삼바 회계 쟁점은…합작법인 에피스 지배구조 변경 IFRS 부합하냐

[이데일리 이광수 기자] 삼성바이오로직스의 회계기준 위반 논란의 쟁점은 자회사를 종속회사에서 관계회사로 변경한 것이 회계기준에 부합하는가 여부다. 삼성바이오로직스는 2012년 미국 바이오젠과 함께 삼성바이오에피스(에피스)를 설립했다. 바이오젠이 삼성바이오에피스 지분 ‘50%-1주’까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 보유하고 있다는 점을 근거로 삼성바이오로직스는 에피스에 대한 지배력을 상실했다며 종속회사에서 관계회사로 바꿨다. 이어 에피스 지분가치 평가를 장부가액이 아닌 시장가액(공정가치)으로 회계에 반영했다.

금융위원회 증권선물위원회는 작년 말 삼성바이오 감리 결과를 발표하면서 삼성에피스에 대해 미국 바이오젠도 공동 지배력을 가지고 있다고 봤다. 삼성바이오와 바이오젠이 삼성에피스를 공동지배한다고 보면 지난 2015년 삼성바이오의 회계처리에 문제가 있다는 결론으로 연결된다.

이동기 서울대학교 교수는 “(삼성바이오 이슈는) 겉으로는 회계문제인데 핵심은 삼성에피스라는 합작법인을 어떻게 인식할 것이냐는 지배구조 문제”라며 “삼성에피스 합작 파트너인 바이오젠이 개발제품 신규 추가와 판권 매각에 관한 ‘동의권’을 확보했지만 이는 파트너가 경영권을 독식하는 것을 막는 보호 장치로 판단해야 한다”고 주장했다. 바이오젠이 지배력을 확보했다고 보기 어렵다는 것이다.

홍기용 인천대학교 교수 역시 “IFRS체제에서는 바이오젠에게 부여된 ‘동의권’은 예외적인 상황에서 적용되는 방어권”이라며 “지배력 요건이 아니다”라고 말했다. 동의권은 합작계약서에 포함된 소수 주주권으로서 경영 의사 결정을 위한 권리는 아니라는 주장이다.

삼성바이오로직스와 외부 평가기관인 안진회계법인이 에피스의 공정가치를 평가한 방법에 대해서도 논란이 일고 있다. 안진은 현금흐름할인모형(DCF)을 통해 추정했다. 이 과정에서 기업가치가 부풀려졌다는 것이다. 이정조 리스크컨설팅코리아 대표는 “공정가치라는 것은 비상장사의 미래 현금흐름을 추정해서 산출해야 하는데 평가자에 따라서 달라질 여지가 상당하다”며 “시장가격이 없는 자산의 경우 평가문제가 항상 대두될 수 있는데 평가를 위한 가정과 시나리오를 투명하게 공시해야 한다”고 말했다.