LG화학 반대했던 국민연금, 포스코 물적분할엔 '찬성표' 던진 이유

[이데일리 김대연 기자] 국민연금공단이 포스코(005490)의 물적분할 안건에 찬성표를 던지기로 결정한 이후 지난 LG화학(051910)과 SK이노베이션(096770) 등 사례가 재조명되고 있다. 앞서 국민연금은 LG화학과 SK이노베이션의 물적분할에 대해서는 주주가치 훼손 등을 이유로 반대한 바 있기 때문이다. 그동안 대다수 의결권 자문사들의 권고에도 다른 선택을 하던 국민연금이 포스코의 물적분할에 찬성하기로 하자 그 배경에 관심이 쏠리고 있다.

국민연금공단 전경. (사진=국민연금공단)

국민연금 산하 수탁자책임 전문위원회(수탁위)는 지난 24일 제1차 위원회를 열고 포스코 물적분할 안건의 의결권 행사 방향을 심의한 결과 찬성 결정을 내렸다. 수탁위는 외부 전문가로 구성된 국민연금 산하 전문위원회 중 하나로, 기금운용본부가 내부에서 결정하기 곤란하다고 판단한 안건에 대해 의결권 행사 방향을 정할 수 있다. 이로써 포스코의 최대주주(9.74%·지난해 9월 기준)로 ‘캐스팅보트’ 역할을 하는 국민연금의 찬성 결정은 지난 28일 열린 포스코 임시주주총회에서 지주사 전환 안건 통과에도 힘을 보탰다.

앞서 국민연금 수탁위는 지난 2020년 10월 LG화학 배터리부문 분사 안건에 대해 반대한 것에 이어 지난해 9월에도 SK이노베이션 물적분할에 대해서도 반대표를 행사한 전적이 있다. 당시 국민연금은 세계 최대 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스 등 대부분 자문사들이 찬성을 권고했음에도 주주가치 훼손 우려가 있다며 반대 결정을 해 업계에서 이례적이라는 평가를 받기도 했다.

그동안 국민연금은 ‘모회사 디스카운트’를 우려해 물적분할 안건에 대해 일관적으로 반대 입장을 펼쳤다. 물적분할은 모회사의 특정사업부를 신설회사로 만들고 이에 대한 지분을 100% 소유해 지배권을 행사하는 형식의 기업 분할 형태다. 하지만 기존 주주들에게는 모회사의 지분만 유지된 채 신설회사 주식이 주어지지 않을 뿐 아니라 자회사가 상장하게 되면 모회사의 가치가 하락해 주주들이 피해를 입을 수 있다.

이러한 이유로 국민연금이 전례와 달리 포스코의 물적분할에 찬성한 이유에 대해 포스코가 사실상 자회사를 상장시키지 않겠다는 내용을 정관에 포함하면서 주주들의 우려를 잠재우려고 노력했기 때문이라는 분석이 나온다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 포스코는 지난 4일 ‘본 회사가 한국거래소의 유가증권시장 또는 이와 유사한 국내외 증권시장에 주권을 상장하고자 하는 경우 사전에 단독주주인 주식회사 포스코홀딩스(2022년 3월 2일 사명변경 예정)의 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다’고 명시했다. 또 주주가치 제고를 위한 주주친화 정책으로 올해 안에 자사주 소각을 실시한다고 밝히기도 했다.

아울러 주요 국내외 의결권 자문사인 한국ESG연구소·ISS·글래스루이스·한국기업지배구조원 등에서 모두 찬성을 권고한 것도 이번 결정에 영향을 미쳤다는 평가다. 다만 자문사 중 한 곳인 서스틴베스틴은 “주주가치에 악영향을 미칠 가능성이 높다”며 반대를 권고했다.

국민연금 수탁위 관계자는 “포스코는 분할하는 회사를 상장하지 않겠다는 의지가 드러났고, 오히려 포스코가 철강 분야를 별도로 분리시킴으로써 가치를 증진시키고자 노력한 것이 잘 보였다”며 “(LG화학이나 SK이노베이션과 달리) 포스코는 경영진과 이사진들이 소액주주를 고려했다는 것이 근본적인 차이”라고 설명했다.