"삼바 영장 기각 분식회계 증거 못 찾은 증거"…논란 장기화

[이데일리 문승용 기자]

[이데일리 이광수 기자] 김태한 삼성바이오로직스(207940)(삼성바이오) 대표의 구속영장이 기각되면서 삼성바이오의 분식회계 논란이 장기화할 조짐이다. 학계에서는 이번 기각을 놓고 삼성바이오의 선택을 국제회계기준(IFRS)상 판단의 문제로 볼 여지가 있다는 뜻이라며, 최종 결론까지는 장시간이 소요될 것으로 분석했다.

앞서 검찰은 분식회계 증거 인멸 혐의로 삼성바이오 임직원 8명을 구속했다. 하지만 정작 사건의 본류인 분식회계 혐의에 대해 법원이 ‘다툼의 여지가 있다’며 기각하면서 검찰 수사에 차질이 불가피해진 상황이다.

삼바 분식회계 쟁점은? ‘에피스 지배력’

‘종속회사냐, 관계회사냐’ 삼성바이오로직스의 분식회계 논란의 쟁점은 삼성바이오가 지난 2015년 삼성바이오에피스(삼성에피스)를 종속회사(단독회사)에서 관계회사(공동지배)로 바꾼 것이 적법한지 여부다. 삼성에피스를 2015년부터 관계회사로 본 것이 회계적으로 정당하다면 정상적인 기업의 결정으로 볼 수 있다. 반면 증권선물위의 주장대로 2012년부터 관계회사로 봤어야 했다면 회계 부정을 저지른 것이 된다.

검찰은 삼성바이오가 지난 2015년 코스피 상장(IPO)을 위해 삼성에피스를 종속회사에서 관계회사로 바꿔 4조5000억원의 평가이익을 거뒀다고 설명했다. 관계회사로 바꾸면 삼성에피스의 가치를 장부가가 아닌 시가평가로 평가할 수 있게 된다. 회계 기준 변경 전 2900억원이었던 에피스의 가치는 4조5000억원으로 상승했다.

검찰은 삼성바이오의 이 같은 판단이 자의적인 해석이라고 봤다. 반면 삼성바이오 측은 당시 삼성에피스를 공동 설립했던 미국 제약사 바이오젠이 2015년에 삼성에피스에 대한 ‘콜옵션’을 행사할 가능성이 생겨 IFRS 체제하에서 적합한 절차에 따라 회계처리를 바꾼 것이라고 주장하고 있다. 2012~2014년 삼성에피스는 적자기업으로 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성은 낮았지만, 2015년에 들어서야 바이오시밀러(바이오의약품 복제약)2종 개발에 성공하면서 콜옵션 행사 가능성이 생겼다는 설명이다.

“확실한 분식회계 증거 확보 못한 것…결론까지 길어진다”

“판단의 문제이기 때문이다” 서울중앙지법이 지난 20일 김태한 삼성바이오 사장을 포함한 경영진 구속영장을 기각한 데 따른 학계의 분석이다. 현재 드러난 사실만으로는 삼성바이오의 분식회계를 확신할 수 없다는 설명이다. 이날 판결을 내린 명재권 부장판사는 김 대표 등에 대해 “주요 범죄 성부(成否)에 다툼의 여지가 있다”는 이유로 영장을 기각했다.

구속영장이 기각됐다는 것이 무죄라는 뜻은 아니다. 구속할만한 충분한 사유가 없다는 의미다. 다만 학계에서는 이번 기각 결정에 대해 검찰이 삼성바이오가 분식회계를 저질렀다는 확실한 증거를 확보하지 못했기 때문으로 해석했다. 김호중 건국대학교 교수는 “구속을 하려면 확실한 증거가 있어야 하는데 삼성에피스가 삼성바이오의 종속회사인지, 관계회사인지는 여전히 논란거리”라면서 “합리적 의심의 수준을 초과하는 증거인멸 우려 등이 있어야 하는데 법원에서 부족하다고 판단한 것”이라고 말했다.

이는 바이오젠이 가지고 있는 삼성에피스에 대한 ‘콜옵션’에 대한 회계적 해석이 엇갈리고 있기 때문이라는 분석이다. 증선위는 바이오젠이 가진 콜옵션을 고려해 삼성에피스가 설립된 2012년부터 관계회사로 회계처리를 했어야 했다는 입장이다. 설립 당시부터 바이오젠이 삼성에피스에 대한 지배력을 공유하고 있다는 설명이다. 이에 대해 홍기용 인천대학교 교수는 “콜옵션은 경제적 실질이 있어야만 인정할 수 있다”며 “지배력판단의 기준일이 되는 2012년 삼성에피스 설립일에는 콜옵션 가치가 경제적 실질이 있다고 볼 수 없으므로 콜옵션의 지배력은 결여돼 증선위의 논리는 인정할 수 없다”고 설명했다.

삼성바이오 분식회계 논란은 단기간 끝나지 않을 것이라는 게 학계의 전망이다. 김 교수는 “삼성에피스의 지배에 대한 것은 판단의 문제”라며 “1심 뿐만 아니라 2심, 3심 등으로 이어지면서 최소 3~4년 동안 삼성바이오 분식회계 논란이 이어져 결론까지 상당한 시간이 걸릴 것”이라고 말했다.

△용어설명 : 주식매수청구권(Call Option·콜옵션)

만기 내에 약속한 가격으로 주식과 사채 등을 살 수 있는 권리. 콜옵션을 매도한 사람은 매입자에게 관련 자산을 팔아야 하는 의무가 있다. 삼성바이오로직스는 2011년 미국 제약사 바이오젠과 삼성바이오에피스를 함께 설립하면서, 바이오젠에게 삼성에피스 지분을 ‘50%-1주’까지 매수할 수 있는 권리를 줬다.