[정재욱의 이슈Law]NFT 거래 플랫폼, 가상자산사업자 신고가 필요한가?

[정재욱의 이슈Law] NFT 바람이 다시 불고 있다. 지난 8월 NFT 거래 플랫폼 오픈시(OpenSea)에서는 20억 달러 이상의 NFT 거래가 있었던 것으로 알려지고 있고, 국내에서도 여러 NFT 거래 플랫폼들이 등장하고 있다. 특히, 서울옥션, 게임빌, 위메이드 등 예술, 게임산업업계 대기업에서도 관련 전담 조직을 출범시키는 등 많은 관심을 보이고 있다. 그런데 업비트, 빗썸 등 암호화폐 거래소의 가상자산사업자 신고가 본격화 되면서 비트코인, 이더리움과 같은 암호화폐가 아니라 NFT의 거래를 중개하거나 보관서비스를 제공하는 사업자도 과연 가상자산사업자 신고가 필요한지 관심과 의문이 점차 증폭되고 있다.

NFT가 특정금융정보법상의 규율대상이 되는 가상자산에 해당하는지 여부에 대해 금융당국이 아직 명시적인 입장을 내놓은 바는 없다. 하지만, 특정금융정보법의 규율상 NFT 거래 플랫폼도 특정금융정보법의 규제를 피해가기는 어려워 보인다.

특정금융정보법상 “가상자산”은 “경제적 가치를 지닌 것으로서 전자적으로 거래 또는 이전될 수 있는 전자적 증표(그에 관한 일체의 권리를 포함)”를 말한다(특정금융정보법 제2조 제3호). 이렇게 보면 게임아이템, 게임머니, 선불전자지급수단(포인트) 등도 경제적 가치를 지닌 것으로서 전자적으로 거래 가능하니 “가상자산”에 해당하나? 의문이 생길 수 있다.

예컨대 전자금융거래법상 “선불전자지급수단”은 이전 가능한 금전적 가치가 전자적 방법으로 저장되어 발행된 증표 또는 그 증표에 관한 정보로서 일정한 범용성이 있는 것을 의미한다(전자금융거래법 제2조 제14호). 특정금융정보법의 가상자산의 개념 정의를 비교해보면 사실상 거의 동일하다. 따라서 아무런 예외규정이 없다면 시중에 발행되어 결제 등에 활용되는 모든 선불전자지급수단은 가상자산으로 취급되고, 수 많은 포인트 사업자, 게임 개발사 등도 가상자산사업자 신고를 해야 하는 결과가 초래된다. 범용성이 매우 떨어져 선불전자지급수단 발행업 등록이 면제되는 경우(예컨대 대학 구내에서만 사용되는 선불전자카드), 소액인 경우(발행잔액이 30억원 이하), 사고 발생 가능성이 낮은 경우(상환보증보험 가입)에 전자금융거래법상의 등록 의무는 면제되지만, 특금법에 따라 자금세탁방지의무, 신고의무는 부담하게 되는 이상한 결과가 초래될 수 있다.

하지만, 특정금융정보법은 가상자산에 대한 개념 정의를 매우 폭 넓게 정하되, 예외규정을 두는 방법으로 이러한 부당한 결과 초래를 방지하고 있다. (1) 화폐ㆍ재화ㆍ용역 등으로 교환될 수 없는 전자적 증표 또는 그 증표에 관한 정보로서 발행인이 사용처와 그 용도를 제한한 것, (2) 게임물의 이용을 통하여 획득한 유ㆍ무형의 결과물 (게임아이템, 게임머니 등), (3) 선불전자지급수단 및 전자화폐, (4) 전자등록주식등, (5) 전자어음, (6) 전자선하증권, (7) 기타(전자채권, 모바일 상품권 등 금융정보분석원의 장이 정하여 고시하는 것)은 일정한 경제적 가치가 있고 전자적으로 이전 가능하지만 특정금융정보법 제2조 제3호 단서규정에 따라 “가상자산” 개념 범위에서 제외된다.

즉 현행법령은 일정한 기술(블록체인)이나 방식(분산원장)을 사용하는 것만을 규율대상으로 하고 있지 않다. 명칭이 가상화폐, 암호화폐 무엇이 되든 일단 “가상자산”의 개념에 포함시키고, 필요한 경우 예외규정을 두어 규제대상에서 제외시키고 있다.

이러한 법령 구조로 인해 NFT도 “가상자산”의 개념에 포함될 것으로 생각된다. NFT는 그림o영상 등의 꼬리표로 원본 등임을 증명하는 수단으로 활용되고 여러 거래플랫폼에서 거래가 되고 있기 때문에 “경제적 가치가 있는 전자적으로 거래가 가능한 증표”가 아니라고 보기 어렵다. 달리 예외규정도 없기 때문에 NFT가 “가상자산”에서 제외된다고 보기 어렵다.

현행 특정금융정보법은 가상자산을 매도, 매수, 교환, 보관, 관리 등을 영업적으로 하는 경우 가상자산사업자라 규정하고 신고의무를 부담하도록 하고 있는데, NFT도 가상자산에 해당하는 이상 이를 활용하여 각종 거래플랫폼, 보관서비스 제공을 하려는 사업자는 특정금융정보법에 따른 신고의무를 질 것으로 생각된다. 다만, 단순히 P2P 거래플랫폼이나 지갑서비스 플랫폼만 제공하거나 하드웨어지갑을 제공할 경우에는 사업자에 해당하지 않을 수 있으므로, 사업을 진행하기 전에 신고가 필요한지 면밀하게 체크하는 것이 바람직할 것으로 생각된다.