최대주주 주식양수도·CB 콜옵션 '계약체결일'에 지분공시 해야

이데일리 DB

[이데일리 김소연 기자] 최대주주가 장외에서 주식양수도 계약을 체결하거나 전환사채(CB) 콜옵션 계약을 할 때에도 ‘계약체결일’에 대량보유 보고 의무가 발생하기 때문에 지분공시를 해야 한다고 금융감독원은 안내했다.

8일 금융감독원은 최근 빈번하게 발생하는 지분공시 위반 유형을 모아 안내했다. 지분공시는 투자자에게 상장사의 지배권 변동 가능성에 대한 정보를 제공하는 공시다. 금감원은 올바른 공시를 유도하고 투자자에게 투명한 정보가 제공되도록 놓치기 쉬운 지분공시 위반 유형을 안내하며 유의를 당부했다.

예를 들어 상장사 A사 최대주주 B는 지난달 2일 C에게 보유주식을 양도하는 내용의 장외 주식양수도 계약을 체결했다. 그러나 대량보유(변경) 보고는 보고하지 않은 채 지난 달 30일이 돼서야 계약에 따라 주식이 이전된 후 대량보유(변동) 보고만 했다.

이 경우 금감원은 상장사 주식 등의 대량보유자가 보유 주식 등을 양도하는 내용의 장외 주식양수도 계약을 체결, 향후 지배권의 변동을 초래할 수 있는 ‘주요계약’이기 때문에 주식 이전 전이라도 계약 체결일에 대량보유 보고의무가 발생한다고 강조했다. 보고기한 내에 보고를 해야 한다는 판단이다.

전환사채(CB)에 대한 콜옵션을 계약한 경우에도 주요계약으로서 CB 보유자는 계약 체결일에 대량보유 보고의무가 발생하게 된다. 계약을 통해 콜옵션을 취득한 자는 계약체결일에 대량보유(신규·변동) 보고 의무가 발생한다. 보고 기한 내 보고해야 한다.

아울러 민법상 조합의 경우에는 모든 조합원을 공동보유자로서 연명보고 해야 한다. 조합 명의로만 보고하는 것은 보고 누락에 해당한다는 것이 금감원의 판단이다.

대량보유자는 보유중인 주식 등에 대해 담보계약이 체결·변경된 경우 대량보유 보고 의무가 발생한다. 기존에 보고한 담보계약이 계약기간 만료 후 기존 조건과 동일하게 갱신됐다 하더라도 계약기간의 변경이 있었기 때문에 대량보유(변경) 보고를 해야 한다. 다른 조건이 동일하고 계약 상대방이 바뀐 경우에도 계약이 신규로 체결된 것으로 보기 때문에 대량보유 보고를 해야 한다.

보유비율 계산 오류도 유의해야 한다. 대량보유·소유주식 보고 시 보유비율은 보고시점이 아닌 보고의무 발생시점의 발행주식 총수를 기준으로 한다. 발행주식총수에 자사주, 의결권 있는 우선주, 의결권이 부활된 무의결권 우선주를 포함해 정확하게 계산해 제출해야 한다. 보고사유 증빙서류를 첨부하지 않거나 임의로 일부만 발췌한 자료를 첨부해서는 안 된다고 금감원은 강조했다.

금감원은 지분공시 제도와 주요 질의응답을 알기 쉽게 정리한 ‘기업공시 실무안내’ 책자를 제공하고 있다. 금감원 전자공시시스템 홈페이지 ‘기업공시제도일반’ 메뉴에서 확인할 수 있다.