삼바 운명, 기심위에서 결정날 듯.."개선기간 부여보다 상장유지" 전망

[이데일리 이동훈 기자]

[이데일리 최정희 기자] “2009년 상장적격성 실질심사제도 도입 후 16개 회사가 상장실질심사 대상이 됐는데 최근까지 회계처리 기준 위반으로 상장폐지된 사례는 없다.”

김용범 금융위원회 부위원장 겸 증권선물위원회 위원장은 지난 14일 삼성바이오로직스(207940)(이하 삼바)가 ‘고의적인 회계조작’을 벌였다고 결론 내면서 이 같이 밝혔다. 자본잠식에 사업 계속 가능성이 의심됐던 대우조선해양(042660)도 상장이 유지된 상황에서 삼바의 상장폐지 여부에 대한 답은 사실상 정해진 것이나 다름 없단 평가가 나온다. 그렇다면 관건은 언제쯤 주식 거래가 재개될 것인가다.

삼바는 대우조선과는 경영이나 재무상태가 다른 만큼 개선기간 부여로 대우조선처럼 1년 넘게 거래가 정지될 가능성보단 상장 유지 결정이 나올 가능성이 제기된다. 다만 이는 기업심사위원회(이하 기심위) 등의 과정을 거쳐야 할 것으로 보여 최소한 내년 1월 중순까진 거래정지가 지속될 것이란 평가다.

거래소, 정정된 회계처리 보고 판단할 듯

한국거래소는 삼바에 대한 상장적격성 실질 심사를 내달 5일까지 진행할 방침이다. 이때까지 삼바는 증선위에서 요구한 대로 2012년 이후 삼성바이오에피스(이하 에피스)에 대한 지배력과 바이오젠이 보유했던 콜옵션에 대한 회계처리를 정정해 거래소에 제출해야 한다. 다만 삼성바이오가 21일에야 증선위의 조치통보서를 받아보고 이를 토대로 재무제표 수정에 들어갈 것으로 보여 정정된 재무제표가 거래소에 도착할 때까진 상장폐지 여부 등을 판단하기엔 무리가 있을 것으로 보인다.

거래소가 ‘상장 유지’를 결정하면 삼성바이오는 즉시 주식 거래가 재개된다. 그러나 거래소 안팎에선 이 가능성은 낮단 평가가 나온다. 거래소 관계자는 “회계처리 위반으로 상장적격성 실질 심사 대상이 됐을 때 거래소가 자체적으로 판단한 경우는 거의 없었다”며 “기심위에 회부하는 것이 일반적”이라고 말했다. 거래소가 자체적으로 ‘상장 유지’를 결정하기 보다 외부전문가들이 참여하는 기심위에 회부해 상장 유지나 폐지, 개선기간 부여 등을 결정할 가능성이 높다.

올 연말엔 자본잠식 가능성 낮아

회계처리 정정시 관건은 최근 사업연도까지 자본잠식이 계속됐을 가능성에 대한 부분이다. 증선위는 2012년 에피스를 설립했던 당시부터 삼바가 에피스를 바이오젠과 ‘공동 지배’한다고 판단해 회계처리를 했어야 한다고 봤다. 이 경우 삼바는 에피스의 지분을 절반(이사회 구성원 동수)만 보유한다는 것을 전제로 에피스를 지분법으로 평가해야 하고 바이오젠이 보유한 콜옵션 부채는 주기적으로 시가 평가해 파생상품부채 손실 여부 등을 판단, 손익으로 계상해야 한다.

2012년부터 2014년까지 에피스 지분가치(80~90% 지분율)를 원가평가한 부분(2650억원)과 2015년 시가평가한 부분(4조5000억원)을 없애고 지분법 평가로 바꿔야 한다. 에피스의 매해 수 백억~수 천억원대 손실 중 절반이 삼성바이오 손익에 반영돼야 한다. 콜옵션 부채의 경우 애초엔 그 가치가 0으로 매겨지지만 주기적으로 부채를 시가 평가하는 과정에선 콜옵션 행사가격과 공정가격의 차액 만큼이 파생상품부채평가손실(약 1조9000억원) 등으로 계상된다. 이렇게 회계처리를 할 경우 삼바는 코스피 상장 당시 직전 회계연도인 2015년말 자본잠식 상태가 될 뿐 아니라 올 9월말 자본 역시 마이너스 상태가 될 것이란 분석이 나온다.

단순 계산하면 9월말 재무제표상 자본(3조7000억원)에서 에피스 시가평가액 3조9000억원(2015년말 계상된 종속기업 투자이익 4조5000억원에서 법인세 6000억원 차감분)을 차감하게 된다(2016년부터 콜옵션 시가평가, 에피스 지분법 적용 중). 약 2000억원의 자본잠식이 예상된다. 그러나 바이오젠의 콜옵션 행사로 이달 7일 7500억원 가량의 자금이 유입됐고 콜옵션 부채 평가손실 등이 사라진다면 올 연말 재무제표에선 자본잠식이 해소됐을 가능성도 제기된다.

이에 따라 삼바에 개선기간을 부여할 실익이 없단 분석이다. 거래소가 개선기간을 부여하는 경우는 경영·재무·영업 등에 문제가 있지만 기업에 시간을 주면 해결될 가능성이 높은 경우이나 삼바는 이에는 해당되지 않는단 평가다. 금융투자업계 관계자는 “삼바는 개선기간을 부여해서 해결할 수 있는 것은 아니다”고 말했다.