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중공군이 개입하면서 다시 전세가 역전했다. 치열한 전투로 기록되는 장진호 전투(11월26일~12월13일)에서 유엔군은 수세에 몰리면서 뒷걸음질쳤다. 출구 전략은 오로지 함경남도 흥남시의 남쪽에 자리한 항구도시 흥남을 통해 해상으로 철수하는 것뿐이었다. 흥남을 제외한 함경도 지역은 북한군과 중공군 수중에 넘어가면서 육로로 철수는 불가능했다.
철수 작전을 총 지휘한 미 제10군단장 알몬드 장군은 피란민을 배에 태우지 말라고 지시했다. 병력, 군사 장비, 폭약 등 싣고 가야 할 군수물자가 산더미였다. 물자가 아까워서가 아니었다. 적군 전리품으로 군수 물자가 들어가면 전세가 위태해질 수 있었다.
아울러 피란민 사이 적군이 숨었을 가능성도 있었다. 철수까지 시한이 촉박한 가운데 수십만 명이나 되는 피란민을 선별하는 것도 불가능했다. 그렇다고 흥남에 남겨진 피란민은 북한군의 보복을 받을 여지가 있었다.
이로써 12월15일(출항 기준)부터 12월24일(해군 기준)까지 병력 10만여명, 차량 1만7500대, 군수물자 35만t, 그리고 피란민 9만1000여명이 해군 함정과 상선에 나눠타고 부산항과 거제 장승포항으로 무사히 철수했다. 미처 싣지 못한 군수물자 560만t은 철수 직후 폭파시켰다.