[마켓in][IPO 3년만의 손질]②주관사 `乙`에서 대등관계로

마켓in | 이 기사는 01월 13일 10시 56분 프리미엄 Market & Company 정보서비스 `마켓in`에 출고된 기사입니다.

[이데일리 신성우 하지나 기자] 상장 공모시장이 달아오를 때면 어김없이 불거지는 공모가 거품 논란이 3년만의 제도 손질로 제대로 제어될 수 있을지 관심을 모으고 있다.

개선의 정도는 소폭이다. 반면 모양새는 주관회사에는 발행사와의 가격 협상에서 밀리지 않을 만큼 칼자루를 쥐어주고, 공모가를 사실상 결정하는 기관들에게는 공모가를 부풀리게 하는 행태를 뜯어고치는 데 있다.

◇ 대표주관 체결시한 2008년 3년 폐지후 부활 공모가 거품 빼기는 현재 IPO 기업에 질질 끌려다니는 주관회사에 공모가 협상권을 회복시켜 주는 방식으로 진행될 것으로 보인다. 대표주관계약 체결시한 부활이 그것이다. 1980년대 1년이던 시한은 2005년 7월 6개월에서 3개월로 축소된 뒤 2008년 3월에 가서는 아예 없어졌다.

지금은 제시한 밴드가격 등이 성에 안차 상장예비심사 청구전 대표주관회사를 갈아치워도 기업이 상장 일정을 진행하는 데는 아무 문제가 없다. 이렇다 보니 주관회사는 발행사에 항상 `을(乙)`이었다. 상도의를 깨는 일이 심심찮게 생길 만큼 증권사간 경쟁도 치열했다. 이는 높은 몸값을 원하는 기업의 입맛에 맞춰 공모가가 매겨질 개연성을 안고 있다.

3개월 시한이 복원되면 상황은 달라진다. 계약을 체결한 지 3개월이 지나야만 예비심사를 청구할 수 있다. 대표주관을 바꾸면 다시 3개월을 기다려야 한다. IB업계 관계자는 "만일 분·반기 및 사업연도 결산 때와 맞물린다면 5~6개월이 걸릴 수도 있다"고 말했다. 가까운 예로 두산엔진이 지난해 5월28일 동양종금증권과 하나대투증권과 대표주관 계약을 체결한 뒤 7월27일에 가서는 동양종금증권과 대우증권으로 변경한 뒤 2개월만인 9월29일 예심을 청구한 것과 같은 일을 할 수 없게 된다는 것이다.

일단 대표주관계약을 체결하면 맘대로 못바꾸는 구조가 되는 이상 주관회사는 발행사에 끌려다닐 필요없이 가격 결정에 전보다 강한 입김을 넣을 수 있게 된다.

◇ 가격미제시 비중 60~70% 달하기도 가격미제시(Market Order) 제도는 2007년 5월 기업공개(IPO) 등 주식인수업무 선진화 방안의 일환으로 도입됐다. 상장 공모가를 결정하기 위한 수요예측 때 기관들이 가격을 지정하지 않은 채 참여물량만 제시해도 되도록 한 제도다. 공모가격이 결정되면 이 가격에 물량을 배정받을 수 있다.

하지만 이 제도는 상장공모시장 활황때 부작용을 낳았다. 공모가에 거품을 끼게하는 한 원인으로 작용한다. `먹을 게 많다` 싶으면 수요예측에서 기관들은 앞다퉈 물량만 써낸다.

IB업계 관계자는 "기업가치에 따라 상대적일 수 있겠으나 평소 수요예측 참여물량 중 20~30% 였던 가격미제시 비율은 많게는 60~70%까지 치솟는다"고 말했다. 이는 공모가 과대평가로 연결될 수밖에 없다. 가격미제시 물량은 주관회사가 통상 주당희망가격(밴드) 상단으로 처리하기 때문이다. 지난해 3분기 한창 공모가 논란을 불러일으켰던 원인도 가격미제시의 부작용도 한 몫 했다는 게 당국의 시각이다.

지난해 신규상장사 97개사 중 44.3%(43개사)가 공모가를 밑돌고 있다. 30% 넘게 하락한 곳도 22.7%(22개사)에 이른다. 따라서 가격미제시 물량을 가격제시 물량의 가중평균값으로 하도록 한 것은 언제든 공모가 부풀리기의 수단으로 이용될 소지를 사전에 차단한다는 포석을 깔고 있다.

◇ 시장조성 등 시장자율 침해소지 논란 종식 아울러 이번 IPO 제도개선 방안이 갖는 의미는 간간이 재도입의 목소리가 나오고 있는 시장조성, 풋백옵션을 비롯해 일반투자자배정 비율 상향 논란의 종식이다.

과거 시장조성제도는 상장후 1개월간 주가가 공모가의 90% 밑으로 떨어지면 주관회사가 물량을 사들여 주가를 떠받치게 했던 제도다. 2003년 8월 폐지됐다. 주관회사의 인수부담이 증가해 공모가가 지나치게 낮게 결정됨으로써 기업의 원활한 자금조달이 곤란해질 뿐만 아니라 기존주주, 기관, 유통시장 매입자 등 증권사의 인수책임과 관련이 없는 투자자들의 주식도 시장조성을 해야하는 문제를 안고 있었기 때문이었다.

이를 대신해 도입된 게 일반청약자들만을 대상으로 한 풋백옵션 제도다. 상장후 1개월 이내에 공모가의 90% 이상으로 장외에서 인수단에 장외매수를 요구할 수 있는 권리가 주어졌던 것. 이마저도 2007년 5월 없어졌다.

주관회사의 부담을 줄여 공모가를 적정하게 책정될 수 있도록 하는 등 자율기능에 초점이 맞춰졌다. 재도입 불허 방침은 이 같은 취지와 일맥상통한다.

IB업계 관계자는 "이번 제도개선의 초점은 공모가 과대평가로 인한 일반투자자들이 피해를 최소화하는 것"이라며 "풋백옵션 등은 시장 자율에 맡기는 글로벌 스탠다드에 맞지 않다"고 말했다.

20% 이상인 일반투자자 의무배정비율을 현행대로 유지키로 한 것도 같은 맥락이다. 공모주 배정 제도는 거래소의 경우 고수익펀드 배정비율이 2002년 8월 45%→2004년 3월 40%→2004년 9월 30%로 낮아진 뒤 2005년 5월에는 현행처럼 일반 20% 이상으로만 정해놓고 있다. 공모주의 배정권을 부여하는 주관회사의 자율에 초점이 맞춰져 있다.