내달부터 전환사채 공시 강화…전환가액 조정도 엄격히

[이데일리 박순엽 기자] 내달부터 기업이 전환사채(CB) 등을 발행하려면 콜옵션 행사자를 구체적으로 공시해야 한다. 증자·주식배당 등으로 전환권 가치가 희석될 시에도 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액을 하향 조정할 수 있게 된다.

금융위원회는 13일 제19차 정례회의를 열고 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안을 의결했다고 밝혔다. 이번 규정 개정엔 전환사채·신주인수권부사채·(상환)전환우선주 등의 △발행·유통 공시 강화와 △전환가액 조정 합리화 △전환가액 산정 기준일 명확화 등 내용을 담았다.

서울 광화문 정부서울청사에 위치한 금융위원회 (사진=이데일리DB)

우선 금융위는 전환사채 등을 발행할 땐 콜옵션 행사자를 공시하도록 했다. 현재도 이 같은 내용을 공시해야 하지만, 대부분 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보 파악이 어렵다는 이유에서다.

이에 개정된 규정에선 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나 콜옵션을 제3자에게 양도했을 때 구체적인 행사자와 대가 수수 여부, 지급금액 등을 주요사항보고서를 통해 공시하도록 해 투자자의 예측 가능성을 높였다.

또 만기 전 취득한 전환사채를 최대 주주에게 재매각한 뒤 주식으로 전환하는 방법 등을 통해 자본시장 불공정거래에 악용될 수 있다는 우려와 만기 전 재매각이 사실상 신규 발행과 유사한데도 시장에 충분한 정보가 제공되지 못하는 문제도 개선했다.

이번에 개정된 규정에선 회사가 만기 전 전환사채 등을 취득할 때 주요사항보고서를 통해 만기 전 취득 사유와 앞으로의 처리 방법 등 취득 및 처리계획 관련 정보를 공시하도록 했다. 금융감독원은 이에 따라 기업공시 서식을 개정할 예정이다.

전환권 가치 희석효과 반영 산식 (사진=금융위원회)

또 이번 개정안엔 기존 주주의 이익 침해 방지를 위해 전환가액 조정(리픽싱·refixing)을 합리화하는 방안도 담았다.

현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하면서 예외적으로 기업 구조조정과 같이 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있을 때만 주주총회 특별결의 또는 정관을 통해 70% 미만 적용을 허용하고 있다. 그런데도 일부 기업들이 정관을 이용해 불가피한 상황이 아닌 통상의 사유(자금조달·자산매입 등)를 이유로 최저한도(70%) 제한을 회피하는 사례가 발생해왔다.

이에 개정된 규정은 전환사채 등의 발행 시마다 주주총회 특별결의를 통해서만 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용을 허용했다.

시가 변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자·주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 하향하는 문제도 개선했다. 증자·주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석될 시엔 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 하면서다.

아울러 사모 전환사채 등의 전환가액 산정 기준일을 명확히 규율하는 내용도 담았다.

현행 규정은 전환가액 산정 시 청약일이 없는 경우에만 납입일 기준 시가를 반영토록 하고 있는데, 사모 전환사채는 배정자가 정해져 있어 청약일이 의미가 없음에도 일부 기업들이 임의로 이사회 결의일 등을 청약일로 정하고 납입일을 계속 연기해 시가 반영을 회피한다는 지적이 있었다.

이에 개정된 규정은 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 사모 전환사채 등의 전환가액 산정 시 실제 납입이 이뤄지는 날의 기준시가를 반영토록 했다.

금융위 관계자는 “‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안은 이번 금융위 의결 후 관계기관·기업 등의 준비를 거쳐 내달 1일부터 시행될 예정”이라고 말했다.