"거수기 안돼!"…기관 의결권 찬·반이유 세세히 밝혀야

[이데일리 박수익 기자] `거수기` 논란이 끊이질 않는 기관투자가의 소극적 주주권 행사를 개선하기 위해 의결권 정책을 공개하고 찬성·반대 이유를 구체적으로 밝히도록 하는 방안이 추진된다. 또 고객 자산을 운용하는 기관의 수탁자 책임 강화를 위해 투자대상회사의 재무요소 뿐 아니라 지배구조·환경정책 등 비재무요소도 지속적으로 감시하도록 하는 방안도 마련된다.

자본시장연구원과 한국기업지배구조원은 2일 여의도 한국거래소 국제회의장에서 열린 공청회에서 이러한 내용을 담은 스튜어드십코드 도입방향과 세부내용을 발표했다. 이는 금융당국이 내년부터 시행하겠다고 밝힌 스튜어드십코드의 전반적인 원칙과 지침을 담은 초안이며 향후 의견수렴을 거쳐 최종안이 채택된다.

우선 의결권 행사와 관련 세부 절차·기준을 담은 문서화된 의결권 정책을 마련해 공시하고 의결권에 찬성·반대 뿐 아니라 기권·중립의 이유를 구체적으로 밝히도록 하는 내용을 담았다. 실제 국내 기관들은 2013년 자본시장법 개정으로 의결권 행사에 관한 충실의무가 도입됐음에도 여전히 찬성 일변도의 소극적 태도를 보여왔다. 올해 정기주총에서 자산운용사 61개사가 회사측 안건에 반대한 비율은 1.8%에 불과하고 전체의 절반이 넘는 32개사는 반대안건이 한 건도 없었다.

이에 따라 이번 초안에서는 모든 보유주식에 대한 의결권 행사에 노력하고 경영진 제안에 자동 찬성하는 것은 부적절하다는 것을 명시했다. 또 기관들은 충실한 의결권 행사를 위해 조직체계와 전문역량을 갖추고, 외부 의결권자문서비스를 이용하는 경우 활용방식 등을 공개하도록 했다. 특히 이번 초안에서는 수탁자 책임의 범위를 단순히 의결권 행사를 넘어 경영전략·지배구조 등 비재무적 요소까지 점검, 주주가치에 위험요소가 발견되면 이사회·경영진과의 대화 등 적극적 주주활동을 수행해야 한다는 내용까지 담은 점도 주목된다.

최근 현대차의 한국전력 부지매입, 삼성물산 합병, 롯데그룹 경영권 분쟁 등 일련의 지배구조 이슈에서 국내기관투자자들이 침묵을 지켰던 것과 달리 앞으로는 회사 측에 추가자료를 요구하거나 질의서 전달, 주총 전 의견표명, 주주제안 등을 검토해야 한다는 점을 담았다.

향후 도입될 스튜어드십코드는 법적 구속력이 있는 강제조항은 아니며 시장규율에 따라 기관투자자가 수탁자 책임을 수행하도록 하는 모범규준(Best practices) 방식으로 채택된다. 송민경 한국기업지배구조원 연구위원은 “기관투자가가 규모를 막론하고 스튜어드십코드에 가입해 수탁자 책임의 투명하고 공정한 이행을 약속하고 이를 실천하는 것은 국내외 잠재 고객에게 신뢰도를 높이는 확고한 수단”이라며 “정부의 경영개입에 대한 시장 우려를 최소화해 운영자산 보호를 위한 연기금의 적극적 역할을 가능하게 한다는 점에서도 큰 의의가 있다”고 강조했다.

◆용어설명

스튜어드십코드(Stewardship Code)= 스튜어드는 서양에서 큰 저택이나 집안일을 맡아보는 재산관리인을 말한다. 타인 자금을 모아 전문적으로 투자하는 수탁자로서의 기관투자가 책임과 경영감시 기능을 강조하기 위한 가이드라인이다.