고려아연, ‘이사 수 상한’ 및 ‘액면분할’ 추진

[이데일리 김성진 기자] 고려아연은 23일 임시이사회를 열고 내달 23일로 예정된 임시주주총회 안건을 확정했다고 밝혔다. 사외이사의 이사회 의장 선임과 소수주주 보호 규정 신설, 분기 배당 도입, 발행주식의 액면분할 등을 추진한다. 이사회의 안정적이고 효율적인 운영을 위해 이사 수 상한을 설정하는 방안도 포함됐다. 주주 유미개발이 제안한 집중투표제 도입 안건도 임시주총에서 다뤄질 예정이다.

앞서 MBK·영풍 측이 제안한 집행임원제도 도입과 14명 이사 선임 안건도 모두 상정됐다. 고려아연 이사회는 MBK·영풍 등 주주가 제안한 ‘집행임원제’ 도입 방안에 대해 집행기능의 책임 및 전문성을 높이고, 이사회의 감독 기능 강화라는 긍정적인 측면이 있는 만큼 그 의도와는 상관없이 이를 전향적으로 검토해 수용할 수 있다는 입장이다.

고려아연은 이사 수를 최대 19명으로 제한하는 정관변경 안건을 상정하기로 했다고 밝혔다. 이를 추진하는 배경으로는 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스가 권고하는 상장기업의 적정 이사 수가 20명이라는 것을 근거로 들었다. 이사의 수가 지나치게 많을 경우 이사회의 책임과 권한이 약화되고 안건 심의기능마저 떨어뜨릴 수 있다는 것이다.

현재 고려아연 이사회는 총 13명으로 구성돼 있다. 고려아연 경영권 인수를 추진하는 MBK·영풍 측은 14명 이사를 추가로 선임해 이사회를 장악한다는 계획을 갖고 있다. 고려아연은 이사 수를 제한해 MBK·영풍의 이사회 장악을 막으려는 것으로 분석된다.

최윤범 고려아연 회장.(사진=연합뉴스.)

고려아연에 따르면 이사의 수가 20명을 넘는 상장기업은 단 한 곳도 없는 것으로 전해진다. 또 미국의 리더십 컨설팅 회사 스펜서 스튜어트 조사(2017년 기준)에 의하면 S&P 500의 이사회 규모는 최소 5명 이상, 최대 18명인 것으로 나타났다.

고려아연은 이사회 의장을 사외이사가 맡도록 해 이사회 독립성을 강화하는 방안도 추진한다. 앞서 고려아연 최윤범 회장이 기자회견을 통해 밝혔던 모든 사안을 안건으로 상정했다. 또한 글로벌 스탠다드에 발맞춰 외국인 및 재무 전문가, 위기관리 전문가 등을 사외이사로 추가로 선임하고 여성 사외이사도 추천하기로 했다. 다만, 영풍 측이 집행임원제도 도입과 관련하여 제안한 정관변경안에 이사회 의장을 이사회에서 정하기로 하는 내용이 이미 포함되어 있으므로, 만약 영풍 측 제안이 주주총회에서 통과되는 경우에는 별도의 정관 개정은 이루어지지 않을 예정이다.

대표이사 자문기구(사외이사 2명 참여)로 운영되던 지속가능경영위원회를 상법상 이사회 산하의 위원회인 ‘ESG위원회’로 승격하는 안도 추가했다. 그동안 고려아연의 지속가능경영 현황과 방향성, 장단기 계획 등을 평가, 검토하고 중요한 정책사항을 대표이사에게 건의했던 지속가능경영위원회의 이사회 승격을 통해 ESG 관련 역량을 강화하겠다는 취지다.

고려아연 주주인 유미개발은 2024년 12월 10일 고려아연에 대하여 소액주주 보호와 권한 강화를 위한 ‘집중투표제’ 도입 및 이를 전제로 한 집중투표를 청구했다. 이사회에서는 이를 받아들여 집중투표를 도입하는 정관변경안과 집중투표 도입을 전제로 한 이사 선임 안건도 추가했다. 집중투표제는 소액주주의 권익보호와 이사회의 다양성을 보장하는 가장 대표적인 조치로서, 고려아연 이사회는 해당 제도가 소수주주들의 의결권이 사표가 되지 않도록 하는 상법상 대표적인 소액주주 권리보호 방안으로 평가된다는 점을 고려하여 이를 적극 수용하기로 했다.

소수주주보호 규정 신설과 분기배당 도입, 발행 주식 액면 분할 안건도 확정했다. 먼저, 소수주주보호 규정은 경영진이 단독주주 및 소수주주의 권한을 존중하도록 명시하고, 소수주주가 경영에 관한 중요사항에 대해 설명을 청구하는 경우 관련 정보를 제공하도록 했다. 소액주주와의 소통을 늘리고 투명성을 강화하기 위한 취지다. 또한 현재 시행하고 있는 중간배당에 더해 3월과 6월, 9월 말일을 기점으로 분기 배당을 할 수 있도록 ‘분기배당’을 새로 도입하는 안건 등 주주친화정책도 한층 강화하기로 했다. 소액주주연대 뿐 아니라 MBK·영풍 측도 제안했던 발행 주식의 액면분할 안도 포함됐다.

고려아연 관계자는 “회사와 주주들에게 도움이 되는 최선의 방안이 무엇인지를 놓고 고려아연 이사회가 숙고를 거쳐 임시주총 안건을 확정했다”면서 “MBK·영풍도 이번 임시주총을 계기로 함께 회사의 미래성장과 발전을 고민하는 파트너로서 일할 수 있기를 희망한다”고 밝혔다.