수세몰린 엘리엇, 삼성물산 합병주총 저지 가능할까

[이데일리 장종원 기자] 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 제기한 ‘삼성물산(000830) 자사주 의결권 행사 금지’ 가처분 신청의 항고심 심리가 마무리됐다. 이미 진행된 ‘삼성물산 주주총회 소집 및 결의금지 가처분’ 항고심과 함께 법원의 판단만을 남겨두게 됐다.

국민연금의 합병 찬성 결정으로 수세에 몰린 엘리엇은 항고심 결과에 기대를 걸고 있다. 하지만 법원은 “(삼성물산, KCC) 3자간의 매매계약에 채권자(엘리엇)가 어떤 권리로 개입하는지 이해가 안된다”며 의문을 제기하고 있어 낙관적인 상황은 아니다.

14일 서울고등법원 민사40부(이태종 부장판사)의 ‘삼성물산 자사주 의결권 행사 금지’ 가처분 신청의 항고심 심리에서 엘리엇은 삼성물산이 자사주를 KCC(002380)에 매각하는 것은 위법이라고 주장했다.

엘리엇측은 “자사주 처분의 목적과 시기 모두 공정성 합리성이 없으며 주된 목적이 지배권 강화에 있다”면서 “개정상법상 주주 평등의 원칙을 위배하고 회사와 주주의 일반이익에도 반한다”고 강조했다.

제일모직 패션사업부문 매출이 1조 9000억원에서 6년만에 8조원으로 뛰는 등 삼성물산이 주장하는 합병 시너지 또한 매우 비현실적인 가정에 기초한 것이라고 주장했다. 엘리엇은 전날 ‘삼성물산 주주총회 소집 및 결의금지 가처분’ 항고심에서는 주가로 합병가액을 규정토록 한 국내 자본시장법의 위헌성을 주장하기도 했다.

이에 대해 삼성물산측은 “자사주 매각은 합병 성사를 위한 우호지분 확보, 주식매수청구권 행사를 대비한 매수 대금 조달 목적, 현물 중간배당을 요구하는 엘리엇 공격으로부터 회사와 주주를 보호하기 위한 목적으로 합리적 경영판단으로 정당하게 체결됐다”고 반박했다. 또한 삼성물산이 1분기 손실이 발생하는 등 앞으로의 경영환경이 비관적인 상황에서 합병을 통해 돌파구를 찾으려는 합리적 이유가 있다는 점도 강조했다.

KCC측은 “엘리엇은 합병 주총 이후에도 별도의 소송으로 손해를 회복할 수 있지만, 가처분이 인용되면 KCC는 의결권을 행사할 기회조차 얻지 못하게 된다”면서 “법원이 엄격히 판단을 해달라”고 요청했다.

재판부는 이날 “(삼성물산과 KCC의) 3자간의 매매계약에 채권자(엘리엇)가 어떤 권리로 개입하는지 이해가 안된다”고 말하기도 했다. 가처분 신청의 당사자가 되는지 의문이라는 설명이다. 재판부는 오는 16일까지는 판단을 내린다는 계획이다.

한편 법조계에서는 엘리엇의 이번 가처분 신청과 항고심은 법원이 받아들일 가능성은 낮다는 전망이 나온다. 엘리엇 역시 두 번의 가처분 신청과 두번의 항고를 통해 승소보다는 자신들의 합병반대 주장을 확산을 기대했을 것이라는 분석도 있다.

업계 관계자는 “국민연금의 합병 찬성 결정과 글로벌 의결권 전문기구인 ISS의 반대 권고 등으로 주총 결과를 쉽게 예측하기는 어려워 보인다”면서 “엘리엇이 치밀한 시나리오를 바탕으로 다음 행보를 준비할 것이라는 건 분명한 사실”이라고 말했다.

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