"인수조건 위반한 건 쌍방울"…쌍용차 인수전 법리다툼 가열

[이데일리 권소현 기자] 쌍용차(003620) 매각 공개입찰을 앞두고 눈치싸움이 치열해진 가운데 법리 다툼도 가열되는 모습이다. KG컨소시엄이 우선인수권자로 선정되자 쌍방울그룹이 담합 소지가 있다며 기업매각절차 중지 가처분 신청을 제기했지만, 이는 인수조건 제안안내서에 “인수예정자 선정 결과에 대해 이의를 제기할 수 없다”는 조항을 어긴 것이라는 지적도 나온다.

특히 가처분신청을 통해 우선인수권자 입찰제안서와 선정 평가표 등을 요구한 것으로 알려져 결국은 공개입찰을 위한 정보확보용이 아니냐는 분석이 제기된다.

경기도 평택시 쌍용자동차 평택출고센터 모습.(사진=연합뉴스)

“인수예정자 선정은 주간사 고유 권한”

24일 관련 업계에 따르면 쌍용차 매각 주간사인 EY한영회계법인이 배포한 ‘M&A 인수조건 제안안내서’ 9항에 입찰 참여자는 인수예정자 선정에 대해 이의를 제기할 수 없다고 명시하고 있다.

인수예정자 선정은 쌍용차와 주간사의 고유권한으로 입찰참가자는 선정절차, 선정기준, 선정방법 및 선정결과, 이에 대한 변경에 대해 민형사 소송을 비롯한 어떠한 이의도 제기할 수 없다고 못 박고 있다.

입찰자들은 이같은 조항에 동의하고 입찰에 참여한 것이기 때문에 쌍방울그룹의 가처분신청은 문제의 소지가 있다는 것이다.

앞서 쌍방울그룹은 쌍용차 우선인수권자 선정을 위한 입찰에서 사전 인수의향서를 각각 제출한 KG그룹과 파빌리온프라이빗에쿼티(PE)가 컨소시엄을 이뤄 최종 인수의향서를 제출한 것에 담합 소지가 있다며 지난 13일 서울중앙지방법원에 기업매각절차속행중지 가처분을 신청했다.

쌍방울 측은 공정거래법, 대법원 판례 등을 검토한 결과 담합에 해당한다고 주장했다. EY한영이 제공한 인수조건 제안안내서상 “담합하거나 타인의 입찰 참가를 방해한 경우 입찰서류를 무효로 한다”는 조항을 근거로 인수 우선권자 선정도 무효라는 것이다.

이번 딜에 참여한 한 관계자는 “오히려 인수안내문 기타 유의사항에 잠재적 투자자는 이번 거래에 관심이 있는 다른 투자자와 컨소시엄을 구성해 본 거래에 참여할 수 있다고 돼 있다”며 “쌍방울그룹이 주장하는 것은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 원론적인 내용으로 보인다”고 설명했다.

여기에 쌍방울그룹이 이번 가처분 소송을 통해 KG컨소시엄이 제출한 인수제안서는 물론이고 각 인수희망자에 대한 평가표 제출을 요구한 것으로 알려지면서 논란이 일고 있다.

한 업계 관계자는 “쌍방울그룹이 공개입찰에 다시 참여할 수 있는데도 가처분 소송을 통해 문제제기를 한 것은 소송을 통해 공개되지 않은 자료를 얻기 위한 것이라는 해석도 있다”고 꼬집었다.

매각일정 지연으로 회생 골든타임 놓칠라

쌍용차 매각이 우선인수권자와 계약을 체결한 후 경쟁입찰을 실시해 최종 인수자를 선정하는 ‘스토킹 호스’ 방식으로 진행되는 만큼 공개입찰에서 쌍방울이 어느정도 가격과 조건에 베팅할 것인가가 관심사다. 우선인수권자 선정에서도 쌍방울은 KG컨소시엄보다 높은 금액을 써냈지만 자금조달능력과 기업정상화 경험 등에서 밀린 것으로 알려졌다. 때문에 이번 공개입찰에서는 더 통 크게 베팅할 것이란 전망이 나온다.

다만 공개입찰 이후 우선 인수권자에 최종 인수 결정권이 주어지기 때문에 무조건 가격을 높게 쓴다고 최종 인수권을 가져오는 것은 아니다. 공개입찰에 나선 원매자가 금액을 더 써낸다 하더라도 인수 우선권자가 이를 수용하겠다는 권리를 행사할 수 있다는 의미다.

실제로 지난해 이스타항공 인수전에서는 골프장 관리·부동산임대업체인 성정이 우선 인수권자에 오른 상황에서 쌍방울 컨소시엄이 참여했지만, 본입찰 이후 성정 측이 쌍방울측 매각가를 수용해 우선매수권을 행사하며 우선협상대상자로 확정됐다.

일각에서는 가처분신청 결과에 따라 쌍용차 매각 일정이 지연될 수 있다는 우려를 제기한다. 쌍방울이 신청한 가처분신청에 대한 1차 심문기일은 오는 27일이다. 통상 심문 진행 후 한두달 지나야 결과가 나온다. 쌍용차는 지난 18일 서울회생법원의 허가를 받아 KG컨소시엄과 조건부 투자계약을 체결했지만 가처분신청 결과가 어떻게 나오는지에 따라 최종 인수협상자 선정, 본계약 등의 일정이 늦춰질 수 있다.

쌍용차는 오는 10월15일까지 회생계획안을 마련해 관계인 집회서 승인을 받아야 청산 위기에서 벗어날 수 있다. 5개월도 채 안 남은 만큼 매각 일정이 삐끗하면 회생 골든타임을 놓칠 수 있다는 우려가 나온다.