교환사채는 KTF의 전략적 파트너이며 지분 10.72%를 보유하고 있는 일본 통신사업자 NTT도코모를 대상으로 발행된다. 규모는 2억5326만달러이며, 만기이자율은 2.024%다. NTT도코모가 교환을 신청하면 KT 주식 또는 그 주식을 기초로 한 주식예탁증서(ADR)를 준다.
KT가 교환사채를 발행하는 주요한 이유는 두가지다.
우선, 합병 과정에서 외국인 지분율이 높아져 통신업체의 외국인 지분한도 49%를 초과하는 일이 발생하는 것에 대비한 것이다. 통신업체의 외국인 지분한도가 초과되면, 최악의 경우 통신사업을 반납해야 하는 문제가 발생할 수도 있다.
관련, 현재 KT 외국인 지분율은 40.72%, KTF는 25.68%로 각각 지분한도인 49%에 미달한다. 그러나 합병 과정에서 KT나 KTF 주식을 외국인이 추가로 매입하는 등의 예상치 못한 요인으로 합병KT 외국인 지분율이 49%를 초과할 가능성을 완전히 배제할 수는 없다.
NTT도코모 입장에서는 주식으로 들고 있는 대신 교환사채를 들고 있으면 채권 이자 수익 등을 얻을 수 있다. 또 향후 주가 전망이 좋거나 주식을 확보할 필요가 있으면, 오는 5월19일 이후부터는 주식으로 바꿔서 들고 있으면 된다.
결국 NTT도코모가 채권 이자를 받고 KT에게 KTF 주식을 빌려준 셈이다. 일정기간 뒤 돌려받아도 되고(교환권 행사), 돌려받지 않고 현금으로 받아도(조기 또는 만기상환)된다.
KT 관계자는 "교환사채 발행은 외국인 지분한도 초과에 대한 방지 목적과 함께 주주가치를 높이는 효과도 감안한 것"이라고 말했다.
한편 KT는 이날 KTF를 흡수합병키로 이사회 결의하고, 본격적인 합병 수순에 돌입했다.
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