법원 "엘리엇, 소수주주권 특례조항 입장 밝혀라"

[이데일리 오희나 기자] 법원이 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)에 소수주주권을 규정한 특례조항에 대한 입장을 밝히라고 주문했다.

서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김용대)는 19일 오전 엘리엇이 삼성물산을 상대로 제기한 주주총회소집통지 및 결의금지등 가처분 신청의 첫 심문기일을 진행했다. 이날 재판부는 주식처분금지 가처분도 함께 심리했다.

심문을 마친 재판부는 엘리엇에 상장법인 특례에 대한 입장을 알고 싶다고 주문했다.

재판부는 “주주제안과 관련해 상법상 상장사의 경우 특례 조항이 있는데 6개월 전부터 보유해야 한다는 규정이 있다”며 “그 규정과 관련해 어떤 입장이고 어떠해야 하는지 입장을 밝히라”고 말했다.

앞서 엘리엇은 삼성물산(000830)에 보유 주식을 현물 배당할 수 있도록 정관개정을 요구하는 주주제안서를 발송했다.

삼성물산이 보유한 삼성전자(005930)(4.1%), 제일기획(030000)(12.6%), 삼성SDS(018260)(17.1%) 등 계열사 주식을 주주들에게 현물로 배당할 수 있도록 정관을 수정하라는 것이다.

업계에서는 이같은 주장에 대해 엘리엇의 주주제안자격에 논란이 있을수 있다는 지적이 제기돼 왔다.

상법 제363조의 2(주주제안권) 1항에는 ‘의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3% 이상을 보유한 주주는 이사에게 주총 6주 전에 서면 또는 전자문서로 제안이 가능하다’고 규정하고 있다.

이에 따르면 삼성물산 지분 7.12%를 가진 3대 주주인 엘리엇이 주주 제안을 하는 것은 상법상 일반규정상 문제가 없다. 하지만 상장사 특례조항인 상법 제542조의 6(소수주주권) 2항을 보면 해석의 여지가 있다. ‘6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 1천분의 10(자본금 1천억원 이상은 0.5%) 이상에 해당되는 주식을 보유한 자는 주주제안권(제363조의 2)을 행사할 수 있다’는 것이다.

이에 따르면 엘리엇은 주주제안권 행사 자체에 문제를 있다는 지적이 나올수 있다.

엘리엇은 지난 3일 삼성물산 주식 1112만5927주(7.12%)를 보유했다고 공시했다. 하지만 지난 연말 삼성물산의 주주 명부에는 엘리엇이 들어 있지 않았다. 업계에서는 엘리엇이 지난 3월부터 삼성물산 주식을 매집한 것으로 보고 있다.

결국 자본금 1000억원 이상 상장사에 적용되는 특례조항에 따르면 엘리엇이 주주제안권을 행사할 수 없다는 논리가 성립된다.

법원이 바로 이 부분에 대한 엘리엇의 입장을 듣고 싶다고 요구한 것이다.

엘리엇의 대리인인 넥서스측은 “소수제안권은 보다 적은 지분으로도 주주권을 행사할수 있게 하기 위한 것”이라며 “일반적인 상법상 요건 뿐만 아니라 상장사나 비상장사 모두 어떤 것을 적용시켜도 동일하게 소수주주권을 행사할수 있다고 본다”고 말했다.

이에 대해 재판부는 서면으로 추가 입장을 제출하라고 주문했다.