웅진그룹, 코웨이 흥행위해 `매각자 금융` 추진

[이데일리 김재은 하지나 기자] 웅진그룹이 핵심계열사 웅진코웨이(021240) 매각 흥행을 위해 `매각자 금융`(스태이플 파이낸싱)을 추진중이다. 이는 신속한 딜 진행과 함께 매각가격을 높이기 위한 포석으로 풀이된다.

23일 투자은행(IB)업계에 따르면 웅진코웨이 매각에 나선 웅진홀딩스(016880) 등은 최근 신한은행, 우리은행 등과 스태이플 파이낸싱(Staple Financing)을 위한 투자확약서(LOC) 체결을 추진하고 있다.

웅진그룹의 주거래은행인 신한은행 관계자는 "웅진홀딩스와 스태이플 파이낸싱을 논의하고 있다"며 "아직까지 결정된 것은 없다"고 말했다.

우리은행 관계자도 "여러 은행들이 스태이플 파이낸싱을 맡기 위해 작업중인 것으로 안다"며 "우리도 진행하고 있지만 아직까지 결정된 게 없다"고 말했다. 우리투자증권(005940)은 현재 코웨이 공동 매각주관사로 사실상 선정돼 최종 사인만 남은 것으로 알려지고 있다.

이번 스태이플 파이낸싱은 웅진홀딩스가 매각하는 웅진코웨이 지분 31.04%를 담보로 대출을 하는 구조로, 매각대상 지분(웅진코웨이 경영권)은 스태이플 파이낸싱을 이용하는 재무적투자자(FI)나 전략적투자자(SI)에게 넘어가고, 자금은 웅진홀딩스가 가져간다.

스태이플 파이낸싱이란 매각자 측에서 신속한 딜 진행을 위해 매수자가 담당해야 하는 `인수대금 조달`까지 맡는 것으로 자금 조달 여력이 낮은 SI나 FI 등에게 유리하다. 특히 이번 딜 규모가 1조~1조3000억원수준 점을 감안하면 대형 SI들도 6월말 이전에 인수자금을 모두 조달하기는 어려울 수도 있다. 이에 따라 롯데 등 대형 SI의 경우 별도의 보증을 통해 스태이플 파이낸싱의 이자율을 낮출 가능성도 있다.

이번 인수전에 뛰어든 한 업계관계자는 "사실상 매각대상 지분이 31%에 불과하 FI+SI 컨소시엄은 불가능하다" 며 "FI끼리 컨소시엄을 이루거나 별도의 LP들을 구해야하는 상황"이라고 말했다. 그는 이어 "프라이빗 딜인 만큼 자금조달 증빙 등이 정부나 채권단 딜에 비해 느슨할 것"이라며 "다양한 자금조달 방안을 모색중"이라고 말했다.

웅진코웨이를 노리는 SI들로서는 사모펀드에게 경영권이 넘어갈 경우 결국 몇 년뒤 더 비싼 값을 주고 웅진코웨이를 되사야 하는 상황이 벌어질 수 있다. 따라서 사모펀드들이 대형 SI와 대등한 수준에서 가격경쟁을 벌이기 위해서는 자금동원력이 충분해야 하고, 스태이플 파이낸싱을 통해 높은 입찰경쟁을 유도해 매각가격이 높아지는 효과를 거둘 수 있을 전망이다.

웅진그룹이 이처럼 적극적으로 웅진코웨이 매각에 나서는 배경에는 웅진홀딩스의 차입금 부담과 함께 웅진코웨이의 매각가격이 이번 M&A 성패의 핵심 변수가 되기 때문으로 풀이된다. 현재 2분기이후 연말까지 만기도래하는 웅진홀딩스의 차입금은 총 4000억원에 달하며, 2013년에도 3800억원의 차입금 만기가 돌아온다. 여기에 극동건설 PF 우발채무중 65%에 달하는 4400억원을 웅진홀딩스가 지급보증하고 있다.

한 크레딧 애널리스트는 "결국 웅진코웨이를 얼마에 파느냐가 관건"이라며 "경영권 프리미엄 20%수준으로 매각할 경우 그룹 전체의 차입금 감소폭은 제한될 것"이라며 프리미엄이 50%수준은 돼야할 것으로 전망했다.

한편 웅진그룹과 매각주관사인 골드만삭스는 다음달 9일 웅진코웨이 매각을 위한 예비입찰제안서(LOI)를 마감한다. 최근 투자설명서(IM)를 통해 웅진코웨이가 보유한 웅진케미칼(008000) 지분 45%는 익히 알려진대로 웅진홀딩스가 되사기로 했지만, 화장품과 수처리사업은 매각이 기본방향으로 정해졌다.

IB업계 관계자는 "일단 LOI까지는 아무런 구속력이 없어 관심을 보인 곳 대부분이 입찰에 참여할 것"이라며 " 이후 우선협상자 선정, 예비실사 등의 절차를 거쳐야 하는 만큼 본입찰은 6월이나 돼야할 것"이라고 밝혔다.

업계에서는 골드만삭스가 MBK파트너스, 한앤컴퍼니 등 국내뿐 아니라 외국계 사모펀드와 중국, 미국, 유럽 기업들 등에게 IM을 배포한 것으로 파악하고 있다. 국내 업체중에는 롯데 등이 포함됐지만, 일부 기업은 IM을 받지 못한 것으로 알려졌다.

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