삼성물산, 엘리엇 상대 가처분 항고심 승소…합병 주총 탄력

[이데일리 박형수 기자] 법원이 미국계 사모펀드 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산-제일모직 합병을 막기 위해 낸 가처분 항고를 모두 기각했다.

서울고법 민사40부(재판장 이태종)는 엘리엇이 삼성물산 등을 상대로 다시 낸 ‘주주총회 결의 금지’ 및 ‘KCC 의결권 행사 금지’ 가처분을 원심처럼 기각한다고 16일 밝혔다.

삼성물산은 17일 오전 9시 주주총회에서 제일모직과의 합병안을 회의에 올릴 수 있게 됐다.

항고심 재판부는 1심과 마찬가지로 삼성물산과 제일모직의 합병비율은 현행법에 따라 산정됐고, 합병을 결정한 경영판단이 불합리하다고 볼 수 없다고 판시했다. 삼성물산과 제일모직의 주가가 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(자본시장법)상 시세조종행위나 부정거래행위에 의해 형성된 것이라는 등의 특별한 사정이 있다고 보기는 어렵다는 것이 재판부의 판단이다.

재판부는 주권상장법인 간 합병에서 기준주가에 따라 합병가액을 산정하도록 정한 것은 시장주가가 해당 기업의 객관적 가치를 가장 충실하게 반영한다고 볼 수 있기 때문에 관련법령이 위헌이라고 보기도 어렵다고 설명했다.

재판부는 삼성물산이 자기주식을 처분한 것에 대해서도 문제가 없다고 판단했다. 처분 목적, 방식 및 가격, 시기, 상대방 선택도 합리적인 경영상의 판단 범위에 있기 때문에 무효라고 볼 수 없기 때문이라고 근거를 댔다. 상법과 자본시장법의 관련 규정에 따랐고, 삼성물산 경영진과 KCC 경영진이 선관주의, 충실 의무를 위반했거나 대표권을 남용했다고도 볼 수 없다는 것이 재판부의 판단이다.

재판부는 또 엘리엇은 주주총회에서 합병이 승인되더라도 주식매수청구권을 통해 자신이 보유하는 주식의 객관적 교환가치에 해당하는 금액을 회수할 수 있다고 봤다. ‘주주총회 결의 취소의 소’와 같은 방법을 통해 권리를 구제받을 수 있는 절차가 있다는 것도 재판부의 판단에 영향을 줬다.

재판부는 반면 KCC는 가처분 결정이 인용되면 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없게 되고, 이의신청이나 본안소송을 통해 가처분 결정의 타당성을 다퉈 볼 기회조차 사실상 박탈당한다고 설명했다.