M&A 전문 `스팩` CB 발행하는 이유

[이데일리 신성우 손희동 기자] 기업 인수합병(M&A)을 전문으로 하는 `스팩(SPAC)` 공모시장이 열리면서 투자자들은 전환사채(CB)에도 관심을 기울여야 할 것으로 보인다.

3일 금융감독원에 따르면  SPAC 상장 1호 대우증권(006800)그린코리아기업인수목적회사는 다음달 3일을 상장 목표로 일반공모를 위한 증권신고서를 지난 1일 제출했다.

대우증권SPAC은 앞서 지난달 20일 만기 5년짜리 1회차 전환사채(CB) 56억원을 발행했다. 대우증권(48억원), IMM인베스트먼트(5억원), 사학연금(3억원)을 대상으로 한 사모 형태다.

여기에는 이유가 있다. 현행 자본시장법에서는 자본금 1000억원 이상의 증권사가 SPAC 발기인으로 참여하도록 하면서 SPAC이 발행한 주식 등의 발행총액 5% 이상을 소유하도록 하고 있다.

일반 공모주주와 이해관계를 일치시켜 증권사가 SPAC을 책임있게 운영하도록 하기 위한 취지다.

현행 자본시장법 대로라면 `5%룰`은 자본출자 형태로도 무방하다. 하지만 이는 `금융산업의 구조개선에 관한 법률`이란 걸림돌이 생긴다.

대표주관회사 대우증권 관계자는 "금산법상 금융회사가 비금융사의 출자 지분을 5% 이상 소유하려면 금융위원회의 승인을 얻어야 하기 때문에 CB를 선택했다"며 "향후 다른 SPAC들도 `5%룰` 충족을 위해 CB를 택하게 될 것"이라고 말했다.

반면 상장공모에 참여할 투자자들로서는 CB가 주가희석화를 가져올 수 있는 만큼 눈여겨 봐야 할 사항이다.

대우증권 SPAC 1회차 CB는 타기업과의 합병후 합병신주가 상장된 후 6개월이 지나면 보통주로 전환할 수 있다.

전환가능주식은 561만주(전환가 1000원)로 공모후 발행주식(2700만주)의 20.8% 규모다.

다만 CB 금액이 상장공모후 발행금액(현 자본금 20억원+공모금액)의 5%를 넘어서면 초과금액에 대해서는 대우증권 SPAC이 상장전에 조기상환을 청구(콜옵션)할 수 있다.

한편 대우증권 SPAC의 상장공모주식은 2500만주로 이를 통해 공모희망가격 범위(밴드) 2500~3500원(액면가 1000원) 기준으로 625억~875억원을 조달한다.

17일~18일 기관 수요예측을 거쳐 공모가를 최종 결정한 뒤 22~23일 기관(70%) 및 개인(30%)들을 대상으로 청약을 실시한다.

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