하지만 SK텔레콤(017670) 측은 주총 전 퍼포먼스에 불과하다고 평가절하했다.
ISS는 최근 보고서에서 “합병법인에서는 이사회가 주주들의 동의를 얻지 않고 총 발행주식의 20%를 초과하는 전환사채를 발행할 수 있다”며 헬로비전 투자자들에게 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 합병에 반대할 것을 권고했다.
ISS가 문제 삼은 것은 26일 오전 9시 열리는 CJ헬로비전 주총의 ‘SK텔레콤 CJ헬로비전을 인수합병’ 승인 안건 중 ‘이사회 결의만으로 발행할 수 있는 주식의 액면 총액을 합병 전 4천억원에서 합병 후 1조원까지 늘리도록 정관을 변경’하는 내용이다.
또 주주들이 가지는 주식매수청구권이 매력적이지 못하다면서 매수 청구가액인 1만696원이 보고서 작성 당시 주가 1만1천600원에 비해 싸다고 강조했다. 합병 승인 안건이 통과된 후 이에 반대하는 주주는 현재 주가보다도 낮은 가격에 주식을 팔아 손해를 감수해야 한다는 주장이다. 같은 취지로 헬로비전 주식 29만3천749주를 보유한 베어링자산운용은 23일 합병 반대 의결권 행사를 공시했다.
그는 “여타 M&A와 마찬가지로 향후 합병과정에서 반대 주주들을 대상으로 주식매수청구권도 법적으로 보장돼있는 만큼, 소액주주 권리는 충분히 보호될 것”이라고 부연했다.
김홍식 하나대투증권 연구위원은 “이번 ISS의 보고서가 SK-헬로비전 인수합병 주총 의결에 큰 영향을 미치지 못할 것”이라고 말했다.