격화되는 한미그룹 경영권 분쟁…"지주사 임시주총 분수령"

[이데일리 신민준 기자] 한미약품(128940)그룹의 경영권 분쟁이 격화되고 있다. 올해 초부터 시작된 한미약품그룹 송영숙·임주현 모녀와 임종윤·종훈 형제간 갈등이 법정공방까지 확대되면서 끝날 기미를 보이지 않고 있다. 모녀 측은 전문경영인체제를 구축해 경영에 안정화를 이루겠다는 입장이다.

반면 형제 측은 전문경영인체제는 모녀가 경영권을 다시 쟁탈하기 위한 허울뿐인 명목에 불과하다며 현행 형제 중심의 경영체제를 유지하겠다고 맞서고 있다. 한미약품그룹 경영권의 향방은 사실상 지주회사 한미사이언스(008930) 이사회 장악 여부에 달려있는 만큼 연내 개최 예정인 한미사이언스 임시주주총회가 분수령이 될 전망이다.

왼쪽부터 송영숙 한미약품 회장, 임주현 한미약품 부회장, 신동국 한양정밀 회장, 임종윤 한미사이언스 사내이사, 임종훈 한미사이언스 대표. (사진=각 사)

3자 연합, 임시주총 소집 허가 법원 신청

9일 제약업계에 따르면 송영숙 한미약품 회장, 임주현 한미약품 부회장, 신동국 한양정밀 회장 등 일명 3자 연합(대주주 연합)은 최근 법원에 한미사이언스 임시주주총회 소집 허가를 신청했다. 임시주주총회의 주요 안건은 현재 10명으로 규정된 한미사이언스 이사회 정원을 11명으로 늘리는 내용 등으로 구성됐다. 특히 3자 연합은 신동국 회장을 기타 비상무이사, 임주현 부회장을 사내이사로 각각 신규 선임하는 안건을 상정할 예정이다.

앞서 3자 연합은 지난 7월 임시주주총회 소집을 청구했을 때 이사회 정원을 12명으로 확대하고 신규 이사 3명을 선임하겠다고 밝혔다. 하지만 3자 연합은 법원 허가 신청 과정에서 이사회 정원 1명을 줄였다. 현재 한미사이언스 이사회 구성은 임종윤(사내이사)·종훈(대표) 형제를 포함해 권규찬 기타비상무이사·배보경 기타비상무이사·사봉관 상무이사 등 형제 측 인사 5명과 송영숙 회장을 비롯한 신유철·김용덕·곽태선 사외이사 등 모녀 측 인사 4명으로 구성됐다.

형제와 모녀 측 인사가 5대 4의 구도로 짜여 있는 것이다. 3자 연합은 이번 임시주주총회에서 이사회 정원을 늘려 6대 5 구도로 우위를 점할 예정이다.

3자 연합을 대리하는 법무법인 세종 측은 “상법에 따라 정당하게 요구한 임시주주총회 소집에 대해 한미사이언스가 한 달이 넘게 소집 절차를 진행하지 않고 있다”며 “더는 기다릴 수 없다는 판단 아래 법원에 임시주총 소집 허가를 신청했다”고 설명했다.

반면 형제 측인 한미사이언스는 임시주주총회 소집 요구에 응하지 않았다는 점은 전혀 사실이 아니라고 반박했다. 오히려 한미사이언스는 묵묵부답으로 일관한 쪽은 3자 연합 측이라고 주장했다.

한미사이언스 관계자는 “신동국 회장 등은 지난 7월 이사 선임의 건을 포함한 임시주주총회 소집을 청구하면서도 막상 이사 후보자가 누구인지를 밝히지 않았다”며 “한미사이언스는 지난달 2일 이사 후보자 등을 특정해주면 지체 없이 임시주주총회 소집 절차를 밟겠다는 공문을 발송했다. 하지만 신 회장 측은 1개월이 지나도록 어떠한 입장도 밝히지 않았다”고 말했다.

한미사이언스는 지난달 26일에도 이사 후보자를 특정해 알려달라는 공문을 신 회장 측에 재차 발송했다고 밝혔다. 하지만 신 회장 측이 이사진 구성을 고민하고 있다는 이유로 회신을 하지 않았다는 것이 한미사이언스 측의 설명이다.

이후 신 회장 측이 지난 2일 “이사 3인을 새로 선임해 전문경영인 체제를 구성하겠다”는 기존 입장과 달리 이사 2인을 신 회장과 임 부회장으로 새로 선임하는 쪽으로 입장을 바꾸고 임시주주총회 소집을 청구했다고 한미사이언스 측은 밝혔다.

한미사이언스 관계자는 “결국 오너 일가인 임 부회장을 한미사이언스 대표이사로 선임하겠다는 뜻이다. 3자 연합이 지금까지 전문경영인을 운운했던 것은 허울뿐인 명목에 불과했다는 점을 명백히 드러낸 것”이라며 “신 회장 측이 갑작스레 임시주주총회 소집을 서두르는 것은 송 회장, 임 부회장으로부터 주식을 취득하기로 한 거래가 완료되었기 때문으로 추측된다. 이는 한미사이언스의 정상적 경영을 흔들기위한 의도로 보인다”고 밝혔다.

또 “3자 연합은 외부인에게 넘겨서라도 어떻게든 경영권을 갖겠다는 욕심으로 묵묵히 일하는 임직원에게 줄서기를 강요하고 있다. 3자 연합이 사기를 저하시킬 법적 소송까지 불사하는 것은 선대회장께서도 통탄하실 일”이라며 “3자 연합은 불온한 외부세력을 회사로 끌어들이고 그동안 선대회장께서 어렵게 일군 회사 성장의 밑거름이었던 한미 유전자(DNA)를 무너뜨리는 어떤 행동도 즉각 멈춰야 한다”고 강조했다.

전문경영인 체제 구축 vs 현 체제 유지

3자 연합 측은 형제 측이 주장하는 임 부회장의 한미사이언스 대표이사 선임 의혹과 관련해 사실이 아니라고 선을 그었다. 신 회장과 임 부회장의 한미사이언스 이사 선임은 한미약품그룹을 전문경영인체제로 구축하기 위한 과정이라는 것이 3자 연합 측의 설명이다. 3자 연합 측 관계자는 “최대주주 3인은 현재 창업주 가족 4명의 의견 합치가 되지 않는 상황에서 한미약품그룹 경영 정상화를 위해 가족들은 모두 직접적인 경영 일선에서 빠지는 것을 원한다”며 “최대주주 3인은 전문경영인 체제를 통해 한미약품그룹 임직원들이 마음껏 일할 수 있는 터전을 만들어 주자는데 뜻을 같이 하고 있다”고 말했다.

그러면서 “임 부회장은 한미사이언스 대표이사를 맡을 생각과 의도가 전혀 없다고 일관되게 밝히고 있다”면서 “임 부회장은 최근 몇 달간 사내외 인사들에게도 전문경영인 체제 지지를 말해왔다. 임 부회장은 최근에도 한미약품 본부장들에게도 전문경영인체제를 강조하고 있다”고 말했다.

이어 “현재 한미사이언스 경영권이 이관되는 과도기에 있는 상황”이라며 “한미약품그룹은 경영과 조직구성에 대한 부정적 영향을 최소화할 것이다. 한미약품그룹 경영권이 완전히 확보된 이후 한미사이언스도 한미약품과 마찬가지로 전문경영인 이사 선임 및 대표이사 체제로 구축해 나갈 계획”이라고 강조했다.

한미사이언스는 최근 적법한 절차에 따라 이사회 의장과 논의해 조속히 임시주주총회 소집을 결정하기 위한 이사회 소집 절차를 밟을 예정이라고 밝혔다. 이에 따라 3자 연합이 법원 신청을 취소할 가능성도 제기된다. 임시주주총회 소집 일정도 법원의 강제 결정 때보다 앞당겨질 전망이다.

관건은 임시주주총회에서 표대결을 위한 양측의 우호지분 확보 여부가 될 전망이다. 상법상 특별결의 사항인 정관 변경은 가결을 위해 출석주주 의결권의 3분의 2 이상(66.7%)과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 현재 한미사이언스 지분 구조는 3자 연합 측 48.19%, 형제 측 29.07%(지난 6월 30일 기준)로 구성돼 있다. 3자 연합 측에 다소 유리한 상황이 전개되고 있다. 5.53%의 지분을 보유한 국민연금공단과 2.2%의 지분을 보유한 소액주주연대 등의 표심이 승패를 가를 전망이다.

만약 3자 연합 측이 표 대결에서 승리할 경우 신 회장과 임 부회장의 신규 이사 선임과 더불어 향후 개최될 한미사이언스 정기주주총회에서 전문경영인 대표이사 체제를 도입할 것으로 보인다. 반면 형제 측이 표 대결에서 승리하면 현행 한미사이언스 임종훈 대표이사 체제를 유지하면서 한미약품의 경영권도 형제 측이 확보하는 쪽으로 움직일 것으로 보인다. 현행 형제 중심 경영 체제 속에서 한미약품그룹의 실적이 개선되고 있다는 것이 형제 측의 설명이다.

현재 한미약품의 대표이사는 전문경영인 박재현 대표가 맡고 있다. 한미약품은 전체 이사 10명 가운데 박 대표를 포함해 모녀 측 6명, 형제 측 4명으로 구성돼있다. 형제 측은 한미약품 이사회 증원 안건 등을 통해 이사회 장악 시도를 할 것으로 예상된다.

한미약품그룹의 경영권 분쟁은 올해 초 OCI그룹과 통합을 이유로 불거졌다. 임종윤·종훈 형제는 OCI그룹 통합과 관련해 자신들을 배제한 결정이라고 반대하며 경영 복귀를 위한 주주제안에 나섰다. 이후 임종윤·종훈 형제 측은 지난 3월 28일 개최된 한미사이언스 정기주추총회에서 신 회장과 소액주주연대가 손을 들어주면서 표대결에서 승리했다. 이에 따라 한미약품그룹과 OCI그룹의 통합도 무산됐다.

한미약품그룹은 다음 달인 4월 4일에 개최된 한미사이언스 이사회에서 송영숙·임종훈 공동대표체제를 수립하며 경영권 분쟁을 끝내는 듯했다. 하지만 지난 5월 개최된 한미사이언스 임시 이사회에서 송영숙 대표를 해임하며 임종훈 단독 대표체제로 전환됐다. 한미약품그룹의 경영권을 형제 측이 확보한 것이다.

제약업계 관계자는 “지주회사인 한미사이언스 임시주주총회가 향후 한미그룹 경영권 향방의 분수령이 될 것”이라며 “경영권 분쟁이 올해 초부터 지속되고 있는 만큼 계속 길어지며 이슈화되는 것은 오너 일가도 원하지 않을 것”이라고 말했다.