CJ헬로비전 “합병결의 주총, 정상적..법적 문제 없다”

[이데일리 김현아 기자] CJ헬로비전이 26일 SK브로드밴드와의 합병 승인 주총 개최ㅔ 대해 통상적이고 적법한 절차로, 경쟁사들이 주장하는 것처럼 법적인 문제가 없다고 밝혔다.

26일 오전 9시부터 서울 상암동 누리꿈스퀘어에서 열리고 있는 CJ헬로비전 주총장 모습이다.

CJ헬로비전은 이날 자료를 내고, 이번 주총은 대주주인 CJ오쇼핑은 자사의 이익에 부합하는 방향으로 주주로서의 정당한 권리인 의결권을 행사하는 것이라고 했다.

또 이번 임시주총과 임시주총의 의결사항은 추후 정부 인가가 있어야만 유효한 것으로, 이미 ‘정부 인허가 불허 시에 합병이 무효화될 수 있다’고 기업 공시에 명시한 사항으로 ‘정부 인가 전의 이행행위 금지’ (전기통신사업법)에 해당하지 않는다고 밝혔다.

또 양사 이사회의 승인과 계약 체결(11월2일) 후에, 법령에 따라 계약체결 30일 내 정부승인을 접수하고(12월1일), 주주총회는 주주명부 폐쇄 (12월14일) 후 3개월 내(3월14일 까지)에 개최해야 하는 인수합병 통상절차를 따랐다고 설명했다.

그러면서 과거에도 정부 인가 전에 주총 먼저 진행한 사례가 있었다며, 다음-카카오 합병, LG텔레콤-LG데이콤-LG파워콤 합병 등을 예로 들었다.

소액주주 피해 주장도 반박

소액주주를 비롯한 주주들의 권리보호는 합병법인에 대한 미래가치 및 주가상승에 의해 가장 크게 영향을 받는 사항으로, 현재 합병법인의 미래가치에 대한 시장의 평가 및 CJ헬로비전의 주가 흐름은 긍정적인 방향이라고 했다.

국내 증권사들 중 다수가 이번 합병을 계기로 CJ헬로비전 목표주가를 상향하는 등 CJ헬로비전 기업가치에 긍정적이라는 의견을 밝힌 바 있다는 얘기다. 대신증권은 CJ헬로비전에 대해 SK브로드밴드와의 합병 이후 기업가치를 감안해야 한다며 투자의견을 ‘시장수익률(Marketperform)’에서 ‘매수(Buy)’로, 목표주가를 기존 1만3000원에서 1만6000원으로 상향 조정한 바 있다고 했다.

미래에셋증권도 “SK텔레콤이 CJ오쇼핑이 보유한 CJ헬로비전 53.9% 중 30%의 지분을 5000억원에 취득해 현 주가 대비 100%의 경영권 프리미엄이 부여됐다”라며 “ SK텔레콤(및 SK브로드밴드)과 CJ헬로비전의 시너지를 고려했을 때, CJ헬로비전 주가에는 긍정적일 것”이라고 평했다.

또 소액주주 권리보호를 위해 SK텔레콤이 공개매수를 진행해 약 667만여주(8.61%)를 매수한 바 있으며, 향후 합병 반대 주주들을 대상으로 주식매수청구권도 법적으로 보장돼 있다고 설명했다.

합병계약 당시인 2015년 11월에 SK텔레콤이 당시 주가보다 높은 가격으로 공개매수(주당 12,000원)를 진행해 약 667만여주(8.61%)를 약 800억원에 매수한바 있다.

주식매수청구가 논란은 시장 평가 긍정적이란 반증

현재 CJ헬로비전 주식가격이 합병 전의 주가가 반영된 매수청구가격(10,696원) 보다 높은 것은 합병에 대한 시장의 평가가 긍정적이라는 반증이라고 했다.

합병에 반대하는 주주라도 매수청구권이 불리하면 사용하지 않을 수 있으며, 공고된 매수가격에 반대하는 주주는 회사와 추가 협의를 하거나 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 권리를 보장하고 있다고 부연했다.

또 매수청구가(10,696원)는 관련 법령이 정한 바에 따라 합병계약 체결 직전의 시장주가가 반영돼 적법하게 산정됐다는 사실도 상기했다.

합병비율 산정 역시 객관적인 경영수치 및 정부 기관의 평가를 바탕으로 법이 정한 산정방법에 따라 적정하게 산정됐다고 주장했다. 현재의 시장 상황, 미래전망, 기대가치 등에 따라 이뤄지는 것으로 케이블 보다 IPTV 성장세가 우세한 추세가 반영됐다는 얘기다.

상장회사인 CJ헬로비전은 기준주가(10,680원)로 평가됐으며, 비상장회사인 SK브로드밴드는 가치는 외부평가법인의 평가결과에 따라 1주당 5085원이 산출되어 합병비율( 1 : 0.4761236)이 도출됐다.SK브로드밴드는 자산가치와 수익가치를 1:1.5로 가중 평균한 본질가치(5,085원)로 평가해 합병비율( 1 : 0.4761236)을 도출했다.

회사 측은 또 합병법인의 정관에서 <전환사채/신주인수권부사채>의 발행한도가 증액된 것은 기업규모가 커져 자연스럽게 한도도 증가된 것 일뿐, 바로 발행을 의미하는 것은 아니라며 글로벌 자산운용사 ISS의 주장을 반박했다.

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