한경연 "국내 우량기업 적대적 M&A 무방비.. 포이즌 필 도입해야"

[이데일리 이진철 기자] 국내 상장기업에 대한 외국계 투기세력의 적대적 인수합병(M&A)을 방어하기 위해 한국형 포이즌 필 제도(Poison pill)를 도입해야 한다는 주장이 제기됐다.

한국경제연구원(원장 권태신)은 8일 ‘주요 선진국의 포이즌 필 법제 및 운영 현황’ 보고서를 통해 “최근 국내 우량기업에 대한 외국인 지분율이 급속히 증가하고 있다”며 “외국계 투기자본으로부터 적대적 M&A를 방어하기 위해 미국과 일본 등에서 활용하고 있는 포이즌 필 제도를 도입해야 한다”고 주장했다.

보고서에 따르면 올해 3월 기준 국내 코스피 상장사 730개 중 26개 기업의 외국인 지분율이 50%를 초과한 것으로 조사됐다. 또 코스닥 업체 중 외국인 지분율이 50%를 초과한 기업 수는 41개에 달했다.

대표적으로 외국인 지분율이 절반을 넘어서는 기업은 KT&G(033780)(55.36%), 이마트(139480)(54.59%), 포스코(005490)(54.57%), 신세계(52.45%), 네이버(52.28%), 삼성전자(51.45%), 삼성화재(50.52%), SK하이닉스(50.47%) 등으로 나타났다.

한경연은 “외국인 지분비율이 증가하면서 외국계 투기자본에 의한 적대적 M&A 가능성도 높아지는 등 기업시장 환경이 변화되고 있다”며 “방어수단을 마련하기 위해 2009년 상법 개정시 논의된 한국형 포이즌 필 제도 도입을 재검토해야 한다”고 밝혔다.

포이즌 필은 적대적 인수자가 기업의 주식을 일정비율 이상 취득할 경우 이사회가 기업의 다른 주주들에게 주식을 저렴한 가격으로 인수할 수 있도록 선택권을 부여하는 제도다. 적대적 인수자가 보유하고 있는 주식비율을 낮추고 그 가치를 희석시킴으로써 적대적 M&A를 방어하는 역할을 한다.

현재 우리나라는 적대적 M&A가 발생할 경우 △주주총회 소집을 통한 재무구조 개편이나 주요자산의 매각 △회사분할을 비롯한 자산구조조정 △자기주식의 취득한도 확대 등의 장치를 통해 방어하고 있다. 또 △집중투표제 배제 △이사수 축소 △시차임기제 도입 △제3의 우호세력에 대한 신주나 전환사채 발행 허용 △황금낙하산 전략 등의 방어수단들을 정관에 도입하고 있다.

문상일 인천대 교수는 “현재 운용되는 방어장치는 비용과 시간이 많이 소요되고 주가조작 등 위법성 문제가 제기될 가능성이 있다”면서 “기업의 재무구조가 악화될 위험성도 존재해 적대적 M&A를 방어하는데 한계가 있다”고 지적했다.

문 교수는 “포이즌 필 제도는 기업의 추가 비용 부담을 최소화해 빠르게 발동할 수 있고, 실행하지 않더라도 기업 이사회의 협상력을 제고시키는 등 기업가치 유지와 일반주주들 이익 극대화에 효과적이므로 제도도입 검토가 시급하다”고 주장했다.

그는 다만 “지배주주나 경영진의 사적 이익을 보호하는 수단으로 악용되지 못하도록 적법성 판단기준을 명확하게 설정하고 사전적·사후적 통제장치가 효율적으로 작동하도록 대책을 마련해야 한다”고 덧붙였다.

한국경제연구원 제공

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