[마켓in][동양 지배구조 개편]④지주회사 밑그림 어떻게

마켓 인 | 이 기사는 11월 18일 09시 00분 프리미엄 Market & Company 정보서비스 `마켓 인`에 출고된 기사입니다.

[이데일리 박수익 기자] 동양메이저(001520)가 추진하는 3000억원 규모의 유상증자는 동양그룹 지배구조 개편과도 밀접한 관계가 있다. 현 주가상황을 감안할 때 대규모 신주 발행이 필요한 증자인데다, 동양메이저의 지배주주인 현재현 동양그룹 회장 일가의 출자여력을 감안할 때 기존 지배구조의 틀을 대폭 수정하는 것이 불가피하다. 동양그룹도 최근 동양생명 지분 매각 발표 당시 "동양메이저 재무개선과 함께 그룹 지배구조 개선작업도 추진하고 있다"고 밝힌 바 있다.

◇ 현 회장→레저→제조·금융으로

동양그룹 지배구조 개선의 첫 단추는 동양메이저 유상증자다. 메이저의 현 주주구성은 현재현 회장 직계일가(17.78%), 동양레저(17.03%), 동양생명(4.96%) 등이다. 3000억원의 유상증자 규모를 감안할 때 현 회장 일가가 550억원 정도의 신주대금을 납입해야 하지만, 자신이 보유한 계열사 지분 대부분이 담보로 잡혀있는 상황에서 무리하게 청약하지 않을 가능성이 있다.

이때 발생하는 실권주는 단일주주로는 메이저의 최대주주인 동양레저가 인수할 공산이 크다. 동양레저는 현 회장이 지분 50%를 소유하고 있는 회사이고, 동양그룹 계열사들이 레저를 정점으로 메이저, 동양종금증권을 거쳐 거쳐 각각 제조계열과 금융계열로 나뉘기 때문이다. 동양파이낸셜이 생명 지분을 매각한 대금(5500억원)을 활용해 직접 증자에 참여하거나, 레저 등을 통해 우회지원에 나설 가능성도 있다. 어떤 경우라도 동양그룹 입장에서는 메이저에 대한 전체 지배력이 줄지 않는다.

동양레저가 동양캐피탈을 인수·합병하는 방법도 가능하다. 레저가 자본잠식 상황이라는 점 등이 걸림돌이지만, 생명 지분을 매각해 1460억원의 자금이 유입되는 캐피탈을 통해 재무개선 효과를 노릴수 있다. 이 경우 지배구조도 한층 간결해진다. 현 회장이 레저 지분을 50% 소유한 가운데, 레저-메이저-제조업 계열과 레저-동양종금증권-금융계열 등으로 보다 명확한 구분을 할 수 있다. 금융계열의 중심인 동양종금증권(003470)에 대한 레저의 지분율도 현 13.46%에서 두배 높아진다.

◇ 동양증권, 생명 인수시 중간지주회사

앞서 동양그룹은 동양메이저 재무개선을 위해 동양파이낸셜(28.67%), 동양종금증권(13.3%), 동양캐피탈(7.54%) 등 계열사가 보유한 49.5%의 동양생명 지분 중 46.5%를 보고펀드에 매각하는 계약을 체결했다고 밝혔다. 파이낸셜·캐피탈은 보유 지분 전량을 팔았지만, 증권은 3%를 남겨뒀다.

이 같은 매각지분 분배를 동양그룹의 금융계열을 총괄할 중간지주회사와 연결시켜보면 의미가 남다르다. 개정을 앞두고 있는 공정거래법에서는 금융사 자산합계가 20조원 이상일 경우, 중간금융지주회사를 의무적으로 거치도록 했다. 동양증권을 기반으로 금융계열을 아우르는 중간지주회사를 설립할 경우, 동양파이낸셜과 캐피탈이 보유한 생명 지분은 어차피 정리해야할 지분이다.

따라서 동양증권이 향후 콜옵션을 행사해 생명지분을 지주회사의 자회사 지분확보 요건(30%)을 충족하는 선으로 매입하면, 증권 아래로 모든 금융계열사들이 자회사로 놓이게 된다. 물론 동양증권의 대주주인 동양캐피탈을 인적분할해 금융지주회사로 만드는 방법도 가능하다.

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