"규제·경영권 방어수단 강화로 기업사냥 막아야"

[이데일리 하지나 기자] 최근 행동주의 펀드 등 사모펀드의 영향력이 거세지자 경영권 방어 수단이 전무한 국내 산업계에서는 우려 섞인 목소리가 나오고 있다. 국민 대다수도 기업들의 경영권 방어 수단 강화가 필요하다는 데에 공감대를 나타냈다.

23일 여론조사 전문업체 리얼미터가 이데일리 의뢰로 지난 18일부터 19일까지 전국 만 18세 남녀 1004명을 대상으로 설문조사(표본오차 95% 신뢰수준에서 ±4.4%포인트)를 진행한 결과, 사모펀드 인수합병(M&A) 대응 방안을 묻는 질문에 대해 ‘규제 강화’를 답변한 응답자가 45.0%, ‘경영권 방어수단 강화’를 답변한 응답자가 33.6%로 나타났다. 사실상 사모펀드에 대한 규제 강화뿐만 아니라 경영권 방어 수단 강화 역시도 중요하다고 본 것이다.

한국상장회사협의회 등 재계에 따르면 현재 국내 유가증권시장 상장사 806개사 중 정관에 규정된 경영권 방어 수단은 초다수결의제, 황금낙하산, 이사자격제한, 시차임기제 등으로 조사됐다.

초다수결의제란 일부 안건에 대해 주총 통과 요건을 강화한 제도로 국내 상장사 중 52개사(6.5%)가 도입하고 있다. 이밖에 기업 경영진이 퇴직, 해임, 인수합병(M&A) 시 거액의 퇴직금이나 보상금을 지급하는 황금낙하산(40개사, 5.0%), 이사회 숫자를 제한(26개사, 3.2%)하거나 이사회 구성원들의 임기를 서로 다르게 하는 시차임기제(20개사, 2.5%) 등도 정관에 명시된 것으로 나타났다.

하지만 업계에서는 적대적 M&A를 막기에 역부족이라고 지적한다. 이미 초다수결의제는 현행 상법상 원칙적으로 허용할 수 없다는 법원 판결이 나왔다. 다수주주의 의결권을 본질적으로 침해하는 것으로 주주평등의 원칙에도 반한다고 법원은 판단했다. 황금낙하산 제도 역시 대주주나 기존 경영진의 사적이익 추구를 위한 것이라는 비난과 함께 막대한 부담을 기업이 떠안으면서 기업가치 훼손으로 이어질 수 있다는 우려가 많다.

그동안 재계에선 기업의 경영권 방어를 위해 ‘차등의결권’ 등의 도입이 필요하다고 주장했다. 차등의결권은 주당 부여되는 의결권 수가 다른 주식을 말한다. 경영자 등이 보유한 특정 주식에 2개 이상의 의결권을 부여하거나(복수의결권), 반대로 특정 주주에게 의결권을 아예 부여하지 않는 것(무의결권)도 가능하다. 하지만 국내에선 현행법상 1주 1의결권 원칙 위배를 이유로 인정되지 않는다.

특정 주주가 일정 비율 이상의 주식을 보유하게 될 경우 기존 주주들에게 신주를 저렴한 가격에 매입할 수 있는 권리를 부여해 인수자의 지분을 희석하는 방식인 ‘포이즌필’이나 단 한 주만으로도 주주총회 안건에 거부권을 행사할 수 있는 ‘황금주’ 역시 적대적 M&A를 저지할 방어수단으로 거론된다.

미국과 일본, 프랑스는 포이즌 필과 차등의결권을 모두 도입한 상황이다. 하지만 우리의 경우 △감사(위원) 선임 시 3% 의결권 제한 △감사위원 분리선출제 △집중투표제 정관 변경 시 3% 의결권 제한 등 되레 최대주주의 의결권을 제약하는 제도가 더 많다는 지적이다.