[법정에선 구조조정]①무상감자 없는 출자전환, 위법인가

[이데일리 김도년 기자] 금융감독원의 기업구조조정 업무가 법정에 섰다. 검찰은 ‘성완종 리스트’를 수사하는 과정에서 김진수 전 금융감독원 부원장보가 경남기업 채권은행에 부당한 압력을 행사했다며 사전구속영장을 청구했지만, 법원은 이를 기각했다. 금융감독기관의 역할과 권한에 대해서는 다툼의 여지가 있다고 본 것이다.

검찰은 지난 2013년 10월 경남기업의 제3차 워크아웃 당시 금감원이 ‘무상감자 없는 출자전환’을 하도록 채권은행에 부당한 압력을 행사했다고 보고 있다. 부실 책임이 있는 대주주의 경영권을 제한하기 위해 무상감자를 실시하고 출자전환을 하는 것이 일반적이지만, 경남기업은 무상감자 절차가 생략됐고, 이 과정에서 김 전 부원장보가 압력을 행사한 혐의가 있다는 것이다.

그러나 금융권에서는 검찰의 논리를 당시 경남기업 워크아웃 사례에 그대로 적용할 수는 없다는 주장이 속속 나오고 있다. 출자전환 전에 반드시 무상감자를 해야 한다는 법적 근거가 없고, 당시 사법당국도 완전 자본잠식 기업에 무상감자를 의무화하는 규정을 폐지하는 절차를 진행 중이었다는 것이다.

경남기업의 제3차 워크아웃이 시작되기 전인 2012년 9월 법무부는 완전 자본잠식 기업에 대해 발행주식의 2분의 1 이상을 의무적으로 감자하도록 하는 내용의 통합도산법(채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제205조) 규정을 폐지하는 내용을 담은 개정안을 발의했다. 구조조정이 필요한 회사가 기업회생절차(법정관리)를 이용하는 것을 가로막는 결과를 초래한다는 이유에서다.

당시 국회 법제사법위원회는 “무상감자는 자본잠식의 정도, 계속 기업가치의 크기, 채권자의 권리변경 정도, 채권단과 주주의 협상 등을 종합적으로 고려해 결정해야 한다”는 내용의 검토보고서를 냈다. 이런 논리를 적용하면, 경남기업은 제3차 워크아웃에 들어갈 당시 자본잠식률이 29%에 불과했고, 청산가치보다 계속기업가치가 더 컸으며 채권단 출자전환으로 성완종 전 회장 등 대주주의 경영권도 박탈되는 상황이었기 때문에 반드시 무상감자를 할 필요는 없었다는 결론이 나온다.

검찰은 무상감자 없는 출자전환이 이례적이라고 경남기업 특혜 의혹을 제기한다. 그러나 태산엘시디(2008년), 에스에이엠티(2010년), 대우자동차판매(2010년) 등도 완전자본잠식 상태였지만, 워크아웃이 진행되면서 ‘무상감자 없는 출자전환’이 이뤄졌다. STX엔진과 STX중공업이 채권단 자율협약을 진행하는 과정에서 출자전환이 이뤄질 때도 무상감자는 이뤄지지 않았다.

기업구조조정에 정통한 한 금융권 관계자는 “출자전환 전에 무상감자는 이뤄지기도 하고 생략되기도 했다”며 “채권단과 대주주 간의 이해관계가 첨예하게 엇갈려 협상이 난항을 겪게 되면 협상 결과에 따라 달라지기도 하는 것”이라고 설명했다 .

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