[마켓in][하나♥외환]②한국은행, 하나금융 주주 되나

마켓 인 | 이 기사는 11월 25일 16시 47분 프리미엄 Market & Company 정보서비스 `마켓 인`에 출고된 기사입니다.

[이데일리 신성우 기자] 하나금융지주(086790)가 외환은행(004940)을 인수함에 따라 론스타 및 수출입은행을 제외한 지분 42%가 넘는 다른 주주들의 고민이 깊어지고 있다. 향후 하나금융의 주식교환·이전, 상장폐지 과정에서 주식가치를 높힐 수 있는 처리 방향을 결정해야 하기 때문이다.

최대주주 론스타는 4조원대의 투자차익을 남기고 떠난다. 지분 6.25%을 소유한 수출입은행은 태그얼롱(tag-along) 행사 권한이 있다. 반면 한국은행(지분율 6.1%, 3950만주)을 비롯해 국민연금(5.3%), 대부분의 소액주주들은 이번 하나금융의 외환은행 지분 인수 딜과는 아무런 연관이 없다.

외환은행과 하나은행과의 합병은 시일이 걸리겠지만 일련의 작업을 시작하는 것은 신한은행과 조흥은행 합병에서 보듯 그리 오랜 시일이 지난 뒤의 일은 아니다. 신한금융(055550)은 2003년 8월 예금보험공사 지분 80%를 인수한 이후 8개월만인 이듬해 4월 조흥은행을 100% 완전자회사로 편입하는 작업에 착수했다.

주주들로서는 대략 네 가지 선택권을 가질 것으로 보인다. 또다른 문제는 지주회사가 은행을 인수·합병할 경우 은행 주식 100%를 사들여 상장을 폐지하는 게 관례다.

하나금융은 외환은행을 완전자회사로 편입하는 방식으로는 잔여지분에 대한 공개매수와 주식교환·이전 등이 있을 수 있다. 공개매수는 하나금융의 자금여력이나 시기 등에 달렸지만 추가로 자금을 들여 잔여지분 전량 공개매수를 할 개연성은 낮아 보인다. 주식교환 방식일 개연성이 높다.

외환은행 3대주주 한국은행의 외환은행 지분은 지난 1967년 외환은행 설립 당시 출자했던 것이다. 이후 감자 등을 거치면서 현재 매입단가는 1만원이다. 한은 지분의 경우 하나금융이 외환은행 100% 완전자회사 편입 이전에 매입할 가능성이 있다. 반면 4800억원(24일 외환은행 종가 1만2250원)이나 되는 지분이어서 현재로선 매각이 제대로 이뤄질지 미지수다. 따라서 한은이 주식교환에 참여해 하나금융의 주주가 될 개연성도 배제할 수는 없다.

한은을 비롯한 외환은행 주주들로서는 단계마다 지분가치를 고려한 선택을 해야 한다는 의미도 된다. 하나금융이 주식교환을 실시한다 해도 앞서 주주들의 현금매각 선택권을 주는 차원에서 일정량 공개매수를 실시할 수 있다.

다음으로 주식교환시 외환은행에 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 하나금융 주식으로 받았을 때 보다 청구권을 행사할 때의 주식가치가 높았을 때다. 신한금융과 조흥은행간 주식교환 때는 총 2035억원(6636만주, 9.2%)이 행사된 바 있다.

이 두 가지를 제외하면 외환은행 주식을 보유했을 때와 교환비율을 따져 하나금융 주식을 받는 방법이 있다. 교환 등에 따른 변동성이 싫다면 상장폐지 전까지 처분하면 된다.

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