얼라인, 두산밥캣에 위법행위 유지청구…“포괄적 주식교환 포기해야"

[이데일리 이용성 기자] 얼라인파트너스자산운용(얼라인파트너스)은 두산밥캣이 두산로보틱스와 합병 또는 포괄적주식교환 등을 추진하는 것은 위법이라며 두산밥캣 이사들을 상대로 위법행위 유지청구를 진행했다고 18일 밝혔다.

얼라인파트너스는 이날 “두산밥캣의 이사회가 두산밥캣과 그 주주들에게 불리한 합병, 교환 비율로 두산로보틱스와 합병 또는 포괄적주식교환 등을 추진하는 것은 위법하다”며 “두산밥캣 이사들을 상대로 위법행위 유지청구를 진행했다”고 전했다. 얼라인파트너스는 두산밥캣의 지분 약 1%를 보유 중인데 상법 제402조에 따르면 1% 이상 지분을 보유한 주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반하는 경우 그 행위를 중지할 것을 청구할 수 있다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 “두산로보틱스와의 합병 또는 포괄적 주식교환 재추진 계획이 있는 경우 두산밥캣의 주가가 낮아질수록 이익을 보게 되는 지배주주와의 이해상충”이라며 “미래 의사결정이 제약되고 기업 경영에 부담되기 때문에 포괄적 주식교환 재추진 포기를 공표할 수 없다고만 말하고 문제에 대한 아무런 해결책을 제시하지 않는 것은 이해하기 어렵다”고 전했다.

이어 “이사회의 잘못된 결정으로 인해 회사가 손해를 입는 것을 방지하기 위해 불가피하게 위법행위 유지청구라는 조치를 취하게 됐다”고 덧붙였다.

또한 얼라인파트너스는 두산밥캣 감사위원회에 포괄적 주식교환에 대한 이사회 결의가 이루어진 지난 7월 11일 이전에 이사회에서 포괄적 주식교환에 대한 내부 보고·논의·검토 등의 사실이 있었는지 여부와 포괄적 주식교환 결의 시 상법상 요건을 충족했는지 여부를 12월 31일까지 공개적으로 발표할 것을 요구했다.

이 대표는 “독립성과 공정성을 확보하고 자율적으로 운영되는 이사회라면 포괄적 주식교환이라는 중대한 의사 결정 전에 충분한 내부 숙고 과정을 거치고, 두산밥캣과 전체 주주의 이익이 제고되는 방향으로 의사결정을 했어야 한다”며 “두산밥캣의 감사위원회가 투명하게 조사하여 연말까지 공개적으로 밝혀줄 것을 요구한다”고 언급했다.

앞서 얼라인파트너스는 지난달 말 시가 비율에 따른 (두산로보틱스와 두산밥캣 간) 포괄적 주식교환을 영구적으로 포기할 것을 즉시 공표해야 한다며 두산밥캣을 저격했다. 포괄적 주식 교환 가능성이 남아 있으면 두산 지배주주 입장에서 두산밥캣의 주가가 낮을수록 교환비율이 유리해지기에 주주가치가 훼손된다는 이유에서다. 또한, 특별배상과 주주환원율 정상화, 이사회 독립성 강화 등도 요구했다.

이에 두산밥캣은 “포괄적 주식 교환을 재추진하지 않겠다고 공표하는 것은 이사회의 자율적 의사결정에 제약을 줄 수 있다”며 “경영환경이 변화무쌍하여 어떻게 변화할지 모르는데 현재 상황만으로 미래 의사결정을 미리 제약하는 것은 기업 환경에 부담이 될 수 있다”며 거부했다.

한편 얼라인파트너스는 위법행위 유지청구에 더불어 두산밥캣 이사회에 2차 주주서한을 발송할 계획이다. 또 오는 12월 31일까지 주주가치 보호를 위한 추가적인 조치 실행 여부를 고려할 방침이다.